公司金融專題之企業(yè)兼并收購(gòu)-資料下載頁(yè)
2025-01-01 02:23本頁(yè)面
【正文】 標(biāo)企業(yè)之間的分配。 影響最終收購(gòu)價(jià)格的因素 ? 目標(biāo)企業(yè)的資源對(duì)投標(biāo)企業(yè)的 重要程度或可替代性； ? 投標(biāo)企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)； ? 收購(gòu)雙方的協(xié)商與談判。 （二）收購(gòu)的支付方式和融資方式 1. 融資方式的選擇 —— 發(fā)行債券還是發(fā)行股票 融資方式的選擇主要取決于收購(gòu)前 各個(gè)企業(yè)的債務(wù)比率和收購(gòu)后聯(lián)合 企業(yè)債務(wù)承受能力的提高。 一方面，如果目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率低于其最優(yōu)的 債務(wù)比率，那么就可以通過(guò)舉債收購(gòu)該目標(biāo)企業(yè)。 即目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率越低（與最優(yōu)債務(wù)比率相 比），收購(gòu)資金中借債的比率就應(yīng)該越高。 另一方面，如果兩個(gè)企業(yè)現(xiàn)金流量相關(guān)性不高， 合并后企業(yè)的現(xiàn)金流會(huì)更穩(wěn)定，這會(huì)提高聯(lián)合企 業(yè)的債務(wù)承受能力，在這種情況下也可以舉債為 收購(gòu)融資。 2. 支付方式的選擇 —— 現(xiàn)金支付還是股票交換 現(xiàn)金收購(gòu)是用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股票，股 票交換是指收購(gòu)企業(yè)用自己的股票按一定比 例兌換目標(biāo)企業(yè)的股票。 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)舉例（第 605頁(yè) ） 普通股互換舉例（第 606頁(yè) ） 選擇支付方式需要考慮的因素 ? 股價(jià)高估 如果收購(gòu)企業(yè)的管理層認(rèn)為本企 業(yè)的股票價(jià)格被高估，那么股票 交換方式比現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)方式承擔(dān)更 小的成本。 ? 稅負(fù) 在現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的支付方式中，目標(biāo)企業(yè) 股東要為股價(jià)的升值部分繳納資本利 得稅，而股票交換則是免稅的，至少 在目標(biāo)企業(yè)股東將獲得的新企業(yè)股票 賣(mài)掉之前不必繳稅。 ? 分享利得 在現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)方式中，出售方股東除 了金額固定不變的補(bǔ)償之外不可能 獲得額外的利益，也無(wú)需分擔(dān)損失； 而在股票互換實(shí)現(xiàn)的收購(gòu)中，情況 正好相反。 （三）收購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法 1. 購(gòu)買(mǎi)法 （ Purchase Method） 按照購(gòu)買(mǎi)法會(huì)計(jì)要求，收購(gòu)的整體價(jià)值都 要反映在收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上，收購(gòu) 企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)按照新的成本基礎(chǔ)進(jìn) 行報(bào)告，即 原屬目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)必須按照 這些資產(chǎn)的當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值計(jì)價(jià) 。 2. 權(quán)益集合法 （ Pooling of Interests） 采用權(quán)益集合法，收購(gòu)溢價(jià)并不反映在收 購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上， 目標(biāo)企業(yè)和收購(gòu) 企業(yè)的資產(chǎn)都按照賬面價(jià)值進(jìn)行計(jì)價(jià) ；權(quán) 益集合法通常要求目標(biāo)企業(yè)股東成為聯(lián)合 企業(yè)的股東。 現(xiàn)金 60 權(quán)益 580 設(shè)備 320 建筑物 200 總額 580 總額 580 舉例說(shuō)明購(gòu)買(mǎi)法和權(quán)益集合法的區(qū)別 A、 B企業(yè)在收購(gòu)日的財(cái)務(wù)狀況 A 企 業(yè) B 企 業(yè) 現(xiàn)金 30 權(quán)益 420 設(shè)備 200 建筑物 190 總額 420 總額 420 假定 A收購(gòu) B后成立 企業(yè) AB。 B企業(yè)的 建筑物市場(chǎng)價(jià)值為 240萬(wàn)元，設(shè)備值 220萬(wàn)元；雙方協(xié) 商的收購(gòu)價(jià)格 540 萬(wàn)元。 A企業(yè)舉債 540萬(wàn)元用以支付收購(gòu)價(jià)款， 并決定在收購(gòu)的會(huì)計(jì)處理上采用購(gòu)買(mǎi)法。 AB企業(yè)在購(gòu)買(mǎi)法下的資產(chǎn)負(fù)債表 現(xiàn)金 90 負(fù)債 540 設(shè)備 540 建筑物 440 權(quán)益 580 商譽(yù) 50 總額 1120 總額 1120 假設(shè) A企業(yè)通過(guò)發(fā)行市場(chǎng)價(jià)值為 540萬(wàn)元的普 通股股票以換取 B企業(yè)的股票，并決定在收購(gòu) 的會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益集合法。 AB企業(yè)在權(quán)益集合法下的資產(chǎn)負(fù)債表 現(xiàn)金 90 權(quán)益 1000 設(shè)備 520 建筑物 390 商譽(yù) 0 總額 1000 總額 1000 影響收購(gòu)會(huì)計(jì)方法選擇的因素 1. 費(fèi)用的攤銷(xiāo)對(duì)股價(jià)的影響； 在購(gòu)買(mǎi)法下，商譽(yù)的攤銷(xiāo)費(fèi)用會(huì)減少企 業(yè)的賬面收益，這有可能導(dǎo)致股價(jià)下跌， 減少股東財(cái)富；值得一提的是，如果證 券市場(chǎng)是有效的，股價(jià)就不會(huì)因?yàn)闀?huì)計(jì) 方法的不同而不同。 2. 稅收因素的影響。 采用權(quán)益集合法，目標(biāo)企業(yè)股東獲得新企 業(yè)的股票時(shí)無(wú)須納稅，只有在將來(lái)出售股 票時(shí)才會(huì)繳納資本利得稅；而購(gòu)買(mǎi)法，支 付方式無(wú)論是現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)還是股票交換，目 標(biāo)企業(yè)股東都必須繳納資本利得稅。 五、收購(gòu)后整合 企業(yè)收購(gòu)不僅僅是一種財(cái)務(wù)活動(dòng)，只有 在整合上獲得成功，才是一個(gè)成功的收 購(gòu)，否則只是在財(cái)務(wù)上的操縱，這將導(dǎo) 致業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的雙重失敗。 —— 《管理的前沿》（美 . 德魯克） 導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的因素通常包括 ? 缺乏一個(gè)聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng) 價(jià)值和企業(yè)控制價(jià)值的詳細(xì)計(jì)劃 ? 收購(gòu)雙方的企業(yè)文化存在較大差異 ? 收購(gòu)雙方管理風(fēng)格迥然不同，收購(gòu)后 管理層內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭(zhēng) ? 由于內(nèi)外部條件限制，管理層無(wú)法 對(duì)聯(lián)合企業(yè)進(jìn)行改革 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH
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