【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 主持人建議邀請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會(huì)說明有關(guān)情況。 第三十六條會(huì)前的詢問和調(diào)查 獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會(huì)秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明。 獨(dú)立董事在對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)作出判斷前，可對(duì)上市公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。 第三十七條聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu) 獨(dú)立董事可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，必要時(shí)可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第三十八條延期開會(huì)和審議 兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提議延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)。 對(duì)于審議年度報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議，如果延期開會(huì)或延期審議可能導(dǎo)致年度報(bào)告不能如期披露，獨(dú)立董事應(yīng)要求上市公司 立即向公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第三十九條出席會(huì)議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會(huì)會(huì)議。 獨(dú)立董事因故無(wú)法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。 獨(dú)立董事未親自參加董事會(huì)會(huì)議而又未委托其他獨(dú)立董事代為出席的，在會(huì)后仍應(yīng)及時(shí)審查會(huì)議決議及記錄。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會(huì)會(huì)議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的， 應(yīng)及時(shí)將具體情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。 第四十條對(duì)會(huì)議程序的監(jiān)督 董事會(huì)舉行會(huì)議的過程中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會(huì)議程序是否合法，防止會(huì)議程序出現(xiàn)瑕疵。獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會(huì)會(huì)議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴(yán)格遵守： （一）按照規(guī)定需要經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可或由董事會(huì)專門委員會(huì)事前審查的提案，未經(jīng)獨(dú)立董事書面認(rèn)可或由專門委員會(huì)向董事會(huì)會(huì)議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上審議； （二）會(huì)議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分 拆議題； （三）除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不應(yīng)對(duì)會(huì)議通知中未列明的提案作出決議。 第四十一條對(duì)會(huì)議形式的監(jiān)督 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)會(huì)議形式是否符合下列相關(guān)要求： （一）董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)召開的方式進(jìn)行； （二）對(duì)需要以董事會(huì)決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進(jìn)行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會(huì)議； （三）通訊表決事項(xiàng)原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取逐項(xiàng)表決的方式，不應(yīng)要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行一次表決。 第四十二條發(fā)表與會(huì)意見 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會(huì)議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點(diǎn)在董事會(huì)記錄中得以記載。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由 ；反對(duì)意見并說明理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。 第四十三條暫緩表決 兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提議會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)暫緩表決。 提議暫緩表決的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第四十四條會(huì)議記錄 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)會(huì)議議程完成后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事對(duì)會(huì)議記錄或決議記錄有不同 意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。 第四十五條資料保管 獨(dú)立董事就會(huì)議審議及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來(lái)往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點(diǎn)記錄。 董事會(huì)會(huì)議如果采取電話或者視頻會(huì)議方式召開，獨(dú)立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會(huì)后應(yīng)檢查并保存其電子副本。 前述資料連同公司向獨(dú)立董事提供的紙面及電子資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理并妥善保存，必要時(shí)可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。 第四十六條會(huì)后的信息 披露 在董事會(huì)會(huì)議或相關(guān)股東大會(huì)后，獨(dú)立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時(shí)履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。 獨(dú)立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報(bào)紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會(huì)會(huì)議決議不符或與事實(shí)不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知、質(zhì)詢并督促公司進(jìn)行澄清或更正。公司未能及時(shí)提供合作的，獨(dú)立董事可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券 上市地的證券交易所報(bào)告。 第六章附則 第四十七條針對(duì)特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定 國(guó)家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)國(guó)有控股上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 深圳證券交易所對(duì)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 國(guó)家相關(guān)部門對(duì)其管理的人員成為獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 第四十八條指引解釋及實(shí)施時(shí)間 本指引由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 本指引中“及時(shí)”、“重大”等名詞，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所相關(guān)規(guī)定。 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。 本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時(shí)，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準(zhǔn)。 第二篇：上市公司獨(dú)立董事履職指引 上市公司獨(dú)立董事履職指引 《上市公司獨(dú)立董事履職指引》 （全文） 第一章總則 第一條目的和依據(jù) 為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。 第二條適用范圍 本指引為上市公司獨(dú)立董事的工作履職指導(dǎo) ，適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）上市的中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事，非中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事可參照?qǐng)?zhí)行。 第二章獨(dú)立董事的義務(wù) 第三條公司董事一般義務(wù) 上市公司獨(dú)立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信、勤勉的義務(wù)。 第四條保持獨(dú)立性的義務(wù) 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他與公司存在利 害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；當(dāng)發(fā)生對(duì)身份獨(dú)立性構(gòu)成影響的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并進(jìn)行消除，無(wú)法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。 第五條任職時(shí)間和數(shù)量限制 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。 第六條日常工作聯(lián)系和最低工作時(shí)限 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會(huì)秘書進(jìn)行及時(shí)充分溝通，確保工作順利開展。 獨(dú)立董事每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，包括出席股東大會(huì)、董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等。每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日。 第七條參加培訓(xùn) 擬任獨(dú)立董事在首次受聘上市公司獨(dú)立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn) 。此后，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡陞⒓右淮魏罄m(xù)培訓(xùn)。 培訓(xùn)后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運(yùn)作的法律框架，獨(dú)立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和基本的財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀和理解能力。 第八條出席董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。確實(shí)因故無(wú)法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）對(duì)受托人的授權(quán)范圍； （三）委托人對(duì)每項(xiàng)議案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期。 獨(dú)立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。 受托出席董事會(huì)會(huì)議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨(dú)立董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名獨(dú)立董事的委托。 委托其他獨(dú)立董事對(duì)上市公司定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 獨(dú)立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會(huì)，與 公司股東進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通。 第九條關(guān)注上市公司相關(guān)信息 獨(dú)立董事應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披露等事項(xiàng)，必要時(shí)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動(dòng)提議召開董事會(huì)、提交股東大會(huì)審議或者聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)核查上市公司公告的董事會(huì)決議內(nèi)容，并主動(dòng)關(guān)注有關(guān)上市公司的報(bào)道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對(duì)公司的發(fā)展、證券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞時(shí)，需及時(shí)向公司進(jìn)行書面質(zhì)詢，并在必要時(shí)督促公 司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應(yīng)獨(dú)立董事的要求及時(shí)進(jìn)行說明或者澄清的，獨(dú)立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第十條對(duì)上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時(shí)，應(yīng)主動(dòng)進(jìn)行調(diào)查，了解情況： （一）重大事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議； （二）公司未及時(shí)或適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)； （三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （四）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規(guī)或者公司章程； （五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會(huì)公眾股東權(quán)益的情形。 確認(rèn)上述情形確實(shí)存在的，獨(dú)立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第十一條制作工作筆錄 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。 獨(dú)立董事對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會(huì)發(fā) 表意見的情況及對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。 獨(dú)立董事履職的工作底稿及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。 第十二條提交述職報(bào)告 上市公司股東大會(huì)召開時(shí)，獨(dú)立董事需提交述職報(bào)告，對(duì)自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點(diǎn)關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。 獨(dú)立董事的述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容： （一）上一出席董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)會(huì)議的情況，包括未親自出席會(huì)議的原因及次數(shù)； （二）在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對(duì)票的情況及原因； （三）對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、制度建設(shè)、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對(duì)公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研的情況； （四）在保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作； （五）參加培訓(xùn)的情況； （六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他