【正文】 般職權(quán)。 獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同股東大會資料共同存檔保管。 第十二條提交述職報告 上市公司股東大會召開時，獨立董事需提交述職報告，對自身履行職責的情況進行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護等公司治理事項。 獨立董事對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發(fā) 表意見的情況及對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。 確認上述情形確實存在的，獨立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 第九條關(guān)注上市公司相關(guān)信息 獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。 委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。 受托出席董事會會議的獨立董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權(quán)委托。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。 培訓(xùn)后，獨立董事應(yīng)當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn) 。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。 第六條日常工作聯(lián)系和最低工作時限 獨立董事應(yīng)當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。 第五條任職時間和數(shù)量限制 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第四條保持獨立性的義務(wù) 獨立董事應(yīng)當保持身份和履職的獨立性。 第二章獨立董事的義務(wù) 第三條公司董事一般義務(wù) 上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。 第二篇：上市公司獨立董事履職指引 上市公司獨立董事履職指引 《上市公司獨立董事履職指引》 （全文） 第一章總則 第一條目的和依據(jù) 為指導(dǎo)和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。 本指引自發(fā)布之日起實施。 第四十八條指引解釋及實施時間 本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。 深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 第六章附則 第四十七條針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定 國家相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機構(gòu)上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 獨立董事應(yīng)當核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當及時通知、質(zhì)詢并督促公司進行澄清或更正。 第四十六條會后的信息 披露 在董事會會議或相關(guān)股東大會后，獨立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。 董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會后應(yīng)檢查并保存其電子副本。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同 意見的，可以在簽字時作出書面說明。 第四十四條會議記錄 獨立董事應(yīng)當督促公司制作董事會會議記錄。 第四十三條暫緩表決 兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。 第四十二條發(fā)表與會意見 獨立董事應(yīng)當認真閱讀會議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議； （三）通訊表決事項原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。獨立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴格遵守： （一）按照規(guī)定需要經(jīng)獨立董事事先認可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經(jīng)獨立董事書面認可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會會議上審議； （二）會議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分 拆議題； （三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應(yīng)對會議通知中未列明的提案作出決議。獨立董事對會議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應(yīng)當立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的， 應(yīng)及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。 第三十九條出席會議 獨立董事應(yīng)當親自出席公司董事會會議。 第三十八條延期開會和審議 兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項。 第三十七條聘請中介服務(wù)機構(gòu) 獨立董事可聘請會計師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機構(gòu)對上市公司的相關(guān)情況進行核查。 第三十六條會前的詢問和調(diào)查 獨立董事認為董事會會議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明。獨立董事有權(quán)要求公司董事會秘書及其他負責人 員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。 獨立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項，并同時提供完整的定稿資料。 第五章參加董事會會議的履職要求 第三十四條會議通知的審查 獨立董事在接到董事會會議通知后，應(yīng)對會議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進行糾正。 第三十三條獨立董事發(fā)表獨立意見的內(nèi)容 獨立董事對上市公司的相關(guān)事項出具的獨立意見應(yīng)當 至少包括下列內(nèi)容： （一）相關(guān)事項的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等； （三）相關(guān)事項的合法合規(guī)性； （四）對上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對相關(guān)事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由。 （十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應(yīng)當就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益時，對于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨立董事應(yīng)發(fā)表意見。 （九）獨立董事應(yīng)當對上市公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見。對于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項，獨立董事需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性和重組方 案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見； （八）獨立董事應(yīng)當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有 利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益； （六）獨立董事應(yīng)當就公司因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發(fā)表獨立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （三）獨立董事應(yīng)當就公司聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。 上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形成書面記錄并由相關(guān)當事人簽字認可。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并將上述情況計入工作筆錄。 聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄： 本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是經(jīng)營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化； 公司財務(wù)狀況； 募集資金的使用； 重大投資情況； 融資情況； 關(guān)聯(lián)交易情況； 對外擔保情況； 其他有關(guān)規(guī)范運作的情況。 在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應(yīng)會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。 第三十條管理層收購事項的審議 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進行收購時，獨立董事應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就收購出具并公告專業(yè)意見，并審查該項收購內(nèi)容與程序是否符合中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。特別是對于不進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應(yīng)出具明確意見。 上市公司本年度內(nèi)盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途 。 第二十八條利潤分配事項的審議 獨立董事應(yīng)當參與制定上市公司的利潤分配政策，關(guān)注上市公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關(guān)注是否符合中小投資者的利益。 對于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補充流動資金、以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發(fā)表獨立意見之前，應(yīng)當要求相關(guān)人員就新投資項目的可行性、項目 收益及風(fēng)險預(yù)測等進行分析論證。 獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。上市公司存在向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項情形，相關(guān)事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。 獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。 對于具體關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)、評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面 值或評估值之間的關(guān)系等。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事在審議上市公司對外擔保事項過程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。必要時可聘請會計師事務(wù)所或其他證券中介服務(wù)機構(gòu)對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。 獨立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。 第二十五條對外擔保事項的審議 獨立董事審查對外擔保事項，應(yīng)當了解被擔保對象的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，對被擔保方償還債務(wù)的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。 擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應(yīng)當