【正文】 東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。獨立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費用。 第二十一條要求上市公司對未被采納的議案進行披露 涉及本指引第十五條第 16 項的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨立董事提出但未被上市公司采納的，獨立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進行披露并說明不予采納的理由。 第二十二條不被無故提前免除職務(wù)的權(quán)利 除獨立董事出現(xiàn)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得 無故免除獨立董事職務(wù)。 第二十三條進行報告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利 當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權(quán)的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。 第四章獨立董事職權(quán)的行使 第二十四條董事會專門委員會工作的開展 董事會專門委員會是獨立董事行使職權(quán)的重要形式。 擔任董事會專門委員會委員的獨立董事 ，應(yīng)當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營管理的相關(guān)事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關(guān)意見，提請專門委員會予以關(guān)注。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。 獨立董事應(yīng)就公司對外擔保事項發(fā)表獨立意見，并特別注意，應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。上市公司違規(guī)對外擔保事項得到糾正時，獨立董事應(yīng)出具專項意見。 第二十六條關(guān)聯(lián)交易事項的審議 獨立董 事應(yīng)當定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。 獨立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認可。 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。對上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。 第二十七條 募集資金項目和使用事項的審議 獨立董事應(yīng)當關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風險、保障資金安全。經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。 獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 獨立董事應(yīng)當就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨立意見。 第二十九條會計師事務(wù)所聘用或解聘的審議 上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所時，獨立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會計師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會計師事務(wù)所的理由是否正當，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨立董事認可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進行決定，并將上述事項進行 記錄。 第三十一條年度報告的審議 獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括匯報和溝通制度。具體 包括： （一）獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本年度生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作及財務(wù)方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的匯報，并盡量親自參與有關(guān)重大項目的實地考察。 （二）在年審會計師事務(wù)所進場審計前，獨立董事應(yīng)當會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預告及其更正情況。 （三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應(yīng)當再次參加與年審注冊 會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。 （四）對于審議年度報告的董事會會議，獨立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補充、整改和延期召開會議的意見。 第三十二條其他事項的審議 （一）對于上市公司董事會的 授權(quán)事項，獨立董事需要對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風險； （二）獨立董事應(yīng)當就公司董事的提名、任免發(fā)表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可 能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （四）獨立董事應(yīng)當就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃發(fā)表獨立意見。獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)； （五）獨立董事應(yīng)當就公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案發(fā)表獨立意見。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形； （七）獨立董事應(yīng)當就上市公司重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。對于上市公司回購事項，獨立董事應(yīng)審查其回購方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立 董事應(yīng)關(guān)注報告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實； （十）獨立董事應(yīng)當對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。發(fā)表意見時，獨立董事 應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。 獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會。 第三十五條會議資料的了解 獨立董事應(yīng)當于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關(guān)的會計和法律等知識。獨立董事認為公司應(yīng)當提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進行補充。 獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構(gòu)、與審議事項相關(guān)的中介服務(wù)機構(gòu)等機構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關(guān)機構(gòu)代表或相關(guān)人員到會說明有關(guān)情況。 獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前，可對上市公司相關(guān)事項進行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 對于審議年度報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導致年度報告不能如期披露，獨立董事應(yīng)要求上市公司 立即向公司證券上市地的證券交易所報告。 獨立董事因故無法親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。 獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的，在會后仍應(yīng)及時審查會議決議及記錄。 第四十條對會議程序的監(jiān)督 董事會舉行會議的過程中，獨立董事應(yīng)當關(guān)注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。 第四十一條對會議形式的監(jiān)督 獨立董事應(yīng)當關(guān)注董事會會議形式是否符合下列相關(guān)要求： （一）董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場召開的方式進行； （二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應(yīng)當在保障董事充分表達意見的基礎(chǔ)上，采取逐項表決的方式，不應(yīng)要求董事對多個事項進行一次表決。 獨立董事應(yīng)當就會議審議事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由 ；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 提議暫緩表決的獨立董事應(yīng)當對提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。董事會會議議程完成后，獨立董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。 第四十五條資料保管 獨立董事就會議審議及相關(guān)事項進行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點記錄。 前述資料連同公司向獨立董事提供的紙面及電子資料，獨立董事應(yīng)當及時整理并妥善保存，必要時可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。 獨立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨立董事。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券 上市地的證券交易所報告。 國家國有資產(chǎn)管理部門對國有控股上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 國家相關(guān)部門對其管理的人員成為獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定。 本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準。 第二條適用范圍 本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導 ，適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務(wù)。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利 害關(guān)系的單位或個人的影響；當發(fā)生對身份獨立性構(gòu)成影響的情形時，獨立董事應(yīng)當及時通知公司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當提出辭職。 獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。 獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研等。 第七條參加培訓 擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認可的相關(guān)機構(gòu)組織的任職培訓。此后，應(yīng)當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓。 第八條出席董事會及股東大會會議 獨立董事應(yīng)當親自出席董事會會議。 委托書應(yīng)當載明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）對受托人的授權(quán)范圍； （三）委托人對每項議案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期。授權(quán)應(yīng)當一事一授。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。 獨立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會，與 公司股東進行現(xiàn)場溝通。 獨立董事應(yīng)當核查上市公司公告的董事會決議內(nèi)容，并主動關(guān)注有關(guān)上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質(zhì)詢，并在必要時督促公 司做出書面說明或公開澄清。 第十條對上市公司及相關(guān)主體進行監(jiān)督和調(diào)查 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時，應(yīng)主動進行調(diào)查，了解情況： （一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議； （二）公司未及時或適當?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)； （三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （四）公司生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程； （五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益的情形。 第十一條制作工作筆錄 獨立董事應(yīng)當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。 獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應(yīng)當妥善保存。 獨立董事的述職報告應(yīng)當包含以下內(nèi)容： （一）上一出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)； （二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因； （三）對公司生產(chǎn)經(jīng)營、制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研的情況；