上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)(ppt23頁)-在線瀏覽
2025-02-16 07:41本頁面
【正文】 Duty = Duty of Care 信息與市 場(chǎng) ?市場(chǎng)需要實(shí)時(shí) 、 可靠的信息 才能 作出正確的決定， 尤 其 對(duì) 高度波動(dòng)的市場(chǎng)環(huán)境 下的 風(fēng)險(xiǎn)管理 ?高 質(zhì)量 的信息需要： 良好的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 可靠和及時(shí)的統(tǒng)計(jì)資料及申報(bào)程序 具備處理 、 分析對(duì)競(jìng)爭(zhēng) 成功 最重要的信息的能力 ， 并根據(jù)這些信息作出決策 ?低劣的會(huì)計(jì) = 低劣的信息 = 低劣的決策 = 低劣的風(fēng)險(xiǎn)管理 = 金融危機(jī) 披露意味著質(zhì)量披露 披露必須能使投資者充分了解公司或證券以做出可靠決策。 基于披露的監(jiān)管不意味著一個(gè)簡(jiǎn)單有效的投機(jī)取巧之法，通過它所有的風(fēng)險(xiǎn)被轉(zhuǎn)嫁給投資者。 今天，在法庭上被檢驗(yàn)的正是“派生”的質(zhì)量保證 。 ” 完整、公平的披露的基本原則是要提供關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和未來前景的所有重要的或與投資者的投資決策相關(guān)的信息。 個(gè)別監(jiān)管者涉及交易須保持中立，確保在交易發(fā)生前規(guī)則即得到遵循。 *標(biāo)準(zhǔn)普爾 , “香港公司治理” , 2023年 2月 15日 保衛(wèi)“中立” 防止治理失當(dāng)?shù)?第一第二條防線 在于管理層、董事會(huì)和社會(huì)監(jiān)督的正直和執(zhí)行，落入沒有法律批準(zhǔn)權(quán)的上市規(guī)則的范圍。 由于監(jiān)管體系的優(yōu)良，每天數(shù)以千計(jì)的交易并沒有涉及到監(jiān)管者。他們被極其嚴(yán)格地委以決定交易是否合法的重任。 雙重歸檔權(quán) 如果披露事實(shí)上造假或誤導(dǎo)， SFC能調(diào)查并有一系列動(dòng)作： ? 拒絕某個(gè)上市申請(qǐng) ? 暫停某個(gè)證券交易 ? 申請(qǐng)法庭命令以緩解壓力、不足的披露、不公平的偏見或犯罪或失當(dāng)。 ? 審查管理績(jī)效 。 ? 每年至少召開一次沒有董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事參與的會(huì)議，并在年報(bào)中聲明是否召開過這類會(huì)議 。 ? 對(duì)主要股東做更多 溝通 (特別是資深獨(dú)立董事 )。 ? 公司目標(biāo)。 ? 董事會(huì)成員和主要管理人員的薪資政策，董事會(huì)成員的信息、資格、選拔程序、在其他公司的就職情況、是否是獨(dú)立董事。 ? 可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素。 ? 治理結(jié)構(gòu)和政策。 OECD原則 : 董事會(huì)的組成和結(jié)構(gòu) 一些董事會(huì)應(yīng)該履行的重要職責(zé)： ? 戰(zhàn)略規(guī)劃，編制預(yù)算，商業(yè)計(jì)劃，等。 ? 選拔人員，制定薪酬，監(jiān)督重要的管理層人員，監(jiān)測(cè)連續(xù)性計(jì)劃。 ? 確保正式透明的董事會(huì)提名以及選舉程序。 ? 確保公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系 (包括獨(dú)立審計(jì) )的完整，確保風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)控制、以及合規(guī)的控制體系。 進(jìn)行獨(dú)立決策的能力： ? 廣泛流行的話題是獨(dú)立董事的數(shù)量和角色 ? 足夠的獨(dú)立董事 ? 各委員會(huì)的清晰授權(quán) 誰是獨(dú)立董事 根據(jù) 《 上市協(xié)議 》 第 49條款，一位“獨(dú)立董事”應(yīng)是非執(zhí)行董事，并且 a. 除了董事薪酬外，與以下都沒有實(shí)質(zhì)性的金錢或交易上的往來：公司、公司發(fā)起人、公司高級(jí)管理層、控股公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司； b. 與董事會(huì)層面（包括其下一級(jí)層面的公司）的發(fā)起人或管理層沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系； c. 在最近的三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)沒有擔(dān)任過公司的執(zhí)行董事； d. 不是與公司相關(guān)的審計(jì)公司（包括法律認(rèn)可的審計(jì)公司和內(nèi)部審計(jì)公司）的合伙人或執(zhí)行官，并且在最近的三年內(nèi)沒有擔(dān)任過這類職務(wù)。
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