上市公司獨(dú)立董事制度專題-在線瀏覽
2025-02-16 07:24本頁面
【正文】 理結(jié)構(gòu) —“ 制度怪胎 ”2股 東 大會(huì)董事會(huì)經(jīng) 理 層股 東 大會(huì)股 東 大會(huì)監(jiān) 事會(huì)監(jiān) 事會(huì)監(jiān) 事會(huì)股 東 大會(huì)監(jiān) 事會(huì)董事會(huì)股 東 大會(huì)監(jiān) 事會(huì)董事會(huì)股 東 大會(huì)監(jiān) 事會(huì)經(jīng) 理 層董事會(huì)股 東 大會(huì)監(jiān) 事會(huì)6l 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)行使難的困局l 第一，客觀上不能管。 l 第二，主觀上管不了。 l 第三，是監(jiān)事會(huì)缺乏監(jiān)督手段，舊法對(duì)監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定條文過粗，缺乏可操作性。2023年 8月 16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā) [2023]102號(hào)文《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定在上市公司推行獨(dú)立董事制度。 我國(guó)從法律層面上確定了上市獨(dú)立董事制度。我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu) —“ 制度怪胎 ”611l 《公司法》l 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 l 獨(dú)立董事指 不在公司擔(dān)任 除董事外的 其他職務(wù) ，并與其所受聘的 上市公司及其主要股東 不存在可能妨礙其進(jìn)行 獨(dú)立客觀判斷 的關(guān)系的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。l 外部董事的范疇包括獨(dú)立董事，兩者的區(qū)別在于獨(dú)立董事還獨(dú)立于股東。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。具有 五年以上 法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； ****獨(dú)立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨(dú)立董事。 17獨(dú)立董事任職資格 3l 獨(dú)立性解釋（一）在上市公司或者其附屬企業(yè) 任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系 ； ?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員 及其直系親屬； ?。ㄎ澹樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供 財(cái)務(wù)、法律、咨詢 等服務(wù)的人員； ?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。l 獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益， 尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 19獨(dú)立董事組成l 上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng) 至少包括三分之一 獨(dú)立董事。應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況 l 提名人對(duì)其擔(dān)任 獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性 發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就 其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系 發(fā)表公開聲明。 22獨(dú)立董事任職 — 免職l 免職 — 連續(xù) 3次 未親自出席董事會(huì)會(huì)議的及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事 任期屆滿前不得無故被免職 。23獨(dú)立董事任職 — 辭職l 獨(dú)立董事在任期屆滿前 可以提出辭職 。 l 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； l 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； l 除了特別職權(quán)外，獨(dú)立董事作為董事還具有一般職權(quán)25獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)注意問題l 獨(dú)立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得 全體獨(dú)立董事的二分之一以上 同意。l26重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見 1 l 提名、任免董事； l 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； l 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 》 當(dāng) 2名或 2
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