【正文】 我國《公司法》第一百零八條，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。在我國的公司治理結構中，股東基于其出資地位，是公司財產(chǎn)的最終所有者，其組成的股東大會是公司的最高權力機構。一、什么是獨立董事獨立董事首先是董事，是董事之一種顧名思義，獨立董事是董事之一種。然而，你錯了。在受邀擔任獨立董事之前，應當事先充分理解，擔任獨立董事在法律上意味著什么。五振東制藥重組對象為鈣制劑制藥企業(yè)振東制藥（）14日公告重大資產(chǎn)重組進展，此次重大資產(chǎn)重組擬圍繞醫(yī)藥行業(yè)進行產(chǎn)業(yè)并購，標的資產(chǎn)為制藥企業(yè)，產(chǎn)品主要為鈣制劑系列藥品，其產(chǎn)品在細分市場具有較強競爭優(yōu)勢，標的資產(chǎn)的交易價格預計在2030億元。在此之前的2012年，“中關村”曾經(jīng)提出“科技地產(chǎn)+醫(yī)藥”的發(fā)展戰(zhàn)略，并進行了實施推進。三中關村轉型醫(yī)藥大健康中關村（）16日發(fā)布公告，該公司當天召開的董事會通過了《關于調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略的議案》，明確提出中關村未來將發(fā)力“醫(yī)藥大健康業(yè)務”。二大安制藥董事、總經(jīng)理楊忠東離世 博暉創(chuàng)新（）今日發(fā)布《關于控股子公司大安制藥董事離世的公告》，其控股子公司河北大安制藥董事、總經(jīng)理楊忠東先生不幸去世。當然，這里的規(guī)定是以前有服務現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了。盡管如此，我們也不能否認張國立不具備獨立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的?！蹦橙倘耸縿t對于張國立做獨董持樂觀態(tài)度，“財務和法律方面的事務都有專業(yè)的獨董關心，無需對張國立有更多的要求?！币晃婚L期關注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務還有待觀察。其中一人為中國服裝協(xié)會常務副會長，其余兩人則分別為會計師和律師。2008年9月6日，在其不再擔任該公司形象代言人一個月之后，原本與希努爾男裝再無關系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會暨第一次股東大會上，當選為新增加的獨立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。曾在成都鐵路二局文工團和四川人民藝術劇院工作；曾任中國電影青年工作委員會會長，中國文聯(lián)委員；現(xiàn)在中國鐵路文工團、重慶大學美視電影學院工作，任重慶大學美視電影學院院長。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中。當然還有一點可以關注，那就是李安在擔任獨董時是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首先要滿足公司法147條的規(guī)定?！驹?jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經(jīng)離職之后擔任獨董并無不妥。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關注函，但在市場一片質(zhì)疑聲中，公司仍強行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟損失3974萬元。而實際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關系。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。及時向交易所報告必要時應聘請中介機構進行專項調(diào)查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！毩⒍聭斁蜕鲜鍪马棸l(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。10）在報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。四、重要職責特別職權：1）重大關聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后提交董事會討論；2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6）股東大會召開前公開向股東征集投票權。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。3）交易所五個交易日內(nèi)進行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應將所有被提名人的有關材料同時報送證監(jiān)會、派出機構和證券交易所；董事會對被提名人的有關情況有異議的應同時報送董事會的書面意見。【國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】三、選舉程序提名：1）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定?！局泄仓醒爰o委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】國企相關人員：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】其他資格規(guī)定：公務員：公務員因工作需要在機關外兼職，應當經(jīng)有關機關批準，并不得領取兼職報酬?！尽蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》】二、資格條件任職條件：（1）具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調(diào)查。上市公司董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。上市公司聘請獨董時也過分追求名人效應，聘請知名的現(xiàn)任政府官員、高校的知名學者。再加上任職期間與內(nèi)部董事及經(jīng)營管理層經(jīng)過一段時間的共事而建立的“深厚工作友誼”，使許多獨董在董事會表決時難以堅持公正立場。獨立董事與大股東實際上的“雇傭關系”，使其在行使權力時難以保障相對于大股東和管理層的獨立性。在蘭州黃河案例中，獨立董事王鈺接受采訪時稱，“大股東帶頭違規(guī)操作，我的提醒卻沒有任何作用，只好寫辭職報告”。獨立董事一方面面臨社會輿論的壓力及至被處罰，一方面面臨因合作關系緊張而被公司解聘的危脅?，F(xiàn)實中已經(jīng)出現(xiàn)上市公司獨立董事行使職權，卻被大股東免去職務的現(xiàn)象。獨立董事“不獨立現(xiàn)狀面對廣大股民出離憤怒的指責，有些獨董也是百口難辨，滿腹“辛酸”。中國人民大學伊志宏教授和杜琰博士通過對我國獨立董事制度有效性的實證研究得出結論：獨立董事能夠發(fā)揮監(jiān)督作用，在事先揭露和制止公司違規(guī)行為的所占比例很小，最大不超過14。比如2005年證券市場上影響力頗大的嚴義明發(fā)難科龍的事件。獨立董事不能履行好自己的職責，一些上市公司高管人員的違法違規(guī)行為并沒有被獨立董事所發(fā)現(xiàn)、所揭露或者發(fā)現(xiàn)了也裝作不知道?，F(xiàn)實中已經(jīng)出現(xiàn)上市公司獨立董事行使職權，卻被大股東免去職務的現(xiàn)象。這種指責并非空穴來風。這使得過去的四年中，關于“花瓶”、“擺設”之類的指責一直糾纏著上市公司的獨立董事們。獨立性是獨立董事存在的基本約束條件和被引入董事會的基本行為要求。在英國和英聯(lián)邦國家則稱作執(zhí)行獨立董事。目前，滬深兩市1300多家上市公司共配備獨立董事近4000名?！吨笇б庖姟芬蟾骶硟?nèi)上市公司應按本意見修改公司章程，聘任合適人員擔任獨立董事。關鍵詞：獨立董事獨立性獨立董事制度好范文版權所有產(chǎn)生于美國的獨立董事制度，在1997年引入我國，2001年被正式引入中國證券市場。】第四篇：完善上市公司獨立董事制度分析完善上市公司獨立董事制度分析內(nèi)容摘要：獨立董事“不獨立”已成為目前推行獨立董事制度、完善我國資本市場的最大危機。希努爾為什么非要找張國立呢，難道是靠名人給自己貼金還是覺得還應該給自己服務近十年的老人一些回報？另外，還有人爭議獨立董事獨立性要求上還有一條：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。”【根據(jù)規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗?！薄耙膊荒芡耆f是花瓶，換個角度來看，張國立以其在演藝圈的豐富經(jīng)驗或許對上市公司的品牌和形象建設有所幫助?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨董構成與證監(jiān)會的相關規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立。除張國立外，該公司另有其他三名獨董。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人。希努爾男裝的招股說明書顯示，張國立先生，本公司獨立董事，正高級教授，國家一級演員?！浚ǘ┫Ｅ瑺柊咐袊C監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。如果是在職的呢，那就有些問題了，根據(jù)有關部門的規(guī)定，高校黨政班子成員是不能在外兼職的，比如黨委書記校長等，倒是院長系主任之類的在獨董界很活躍。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點。根據(jù)國務院常務會議的決定，湖南省有關部門對事故發(fā)生負有責任的原廳長李安行政記大過、黨內(nèi)警告。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關部門的處罰或證券交易所的懲戒”。其一，現(xiàn)代投資曾聲明，李安沒有“與上市公司控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系”。應向證監(jiān)會本所及派出機構報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。如屬于需要披露的事項應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時董事會應將各獨立董事的意見分別披露。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項。發(fā)表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）董事、高級管理人員的薪酬；4）重大關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供資金）；5）變更募集資金用途；6）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的對外擔保事項；7）股權激勵計劃；8）就回購股份事宜；9）上市公司重大資產(chǎn)重組對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見?！径聲ⅹ毩⒍潞头嫌嘘P條件的股東可實施征集投票權征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。4）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，應向董事會提交書面辭職報告，如因辭職導致公司獨立董事比例低于最低要求時辭職報告在下任獨立董事填補缺額后生效。2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。辭職和撤換：1）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿連選可以連任但是連任時間不得超過六年。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。2）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。【《公司法》第七十條】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務?！尽豆珓諉T法》（2006）第四十二條、《公務員職務任免與職務升降規(guī)定（試行）》（2008）第十三條】高等學校黨政領導班子成員：學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學校設立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟實體中兼職。獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附