【正文】 在于操作者不直接進(jìn)行公司股票買賣，回避了公司回購(gòu)公司股票、高管人員持股等等法律障礙，也可在很大程度上避免操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。除不實(shí)際持有股票外，虛擬股票及其增值權(quán)的運(yùn)作機(jī)理與實(shí)際股權(quán)激勵(lì)是一樣的。虛擬股票由公司將按一定比例提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為公司的 “虛擬股票 ”并確定初始價(jià)格，給予被授予者，但被授予者并不實(shí)際持有公司股票。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件通過(guò)信托公司進(jìn)行股權(quán)買賣 ? 該模式通過(guò)第三方信托投資公司進(jìn)行股權(quán)操作，可在一定程度上避免內(nèi)幕交易和股價(jià)操縱的可能性，也便于繞開(kāi)股權(quán)激勵(lì)方面的法律障礙。激勵(lì)基金從公司利潤(rùn)增加額中每年提取一次。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件通過(guò)信托公司進(jìn)行股權(quán)買賣 ? 該模式是在《信托法》頒布實(shí)施后公司探索的一條新途徑。獲獎(jiǎng)人不能馬上拿到這些股票，但享有分紅、配股權(quán)，在其任職期滿后，可兌現(xiàn)期股獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。? 根據(jù)《商業(yè)周刊》的統(tǒng)計(jì)數(shù)字， 1999年美國(guó)收入最高的 20位首席執(zhí)行官所獲得的總收入中，來(lái)自股票升值的部分平均占總收入的 90％以上。? ST環(huán)保的兩名獨(dú)立董事也對(duì)公司董事會(huì)審議通過(guò)的關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易議案，共同發(fā)表了反對(duì)意見(jiàn)。大股東往往為了自身利益而通過(guò)關(guān)聯(lián)交易占用上市公司巨額資金，或要求上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件四 、 獨(dú)立董事制度 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度 已初步建立 ? 截止到 2023年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨(dú)立董事 3839名? 在配備有獨(dú)立董事的 1244家上市公司中，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨(dú)立董事占董事會(huì)成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨(dú)立董事占董事會(huì)成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。另外，大部分國(guó)有企業(yè)采取改制、剝離上市的方式，使上市公司與控股股東間帶有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，存續(xù)企業(yè)由于背負(fù)巨額非盈利性資產(chǎn)難以獨(dú)立生存，不可避免地成為上市公司正常經(jīng)營(yíng)的巨大包袱。在此情形下，便存在國(guó)有股、法人股股東利用控股地位，通過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)作出有損流通股股東利益的決議。投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收入等非主營(yíng)收入在利潤(rùn)總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)更加突出，通過(guò)非經(jīng)常性損益對(duì)利潤(rùn)調(diào)節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件我國(guó)上市公司治理面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 股權(quán)高度集中與所有者缺位、內(nèi)部人控制下的國(guó)有股 “一股獨(dú)大 ”. 截至 2023年 4月底， 1175家上市公司中，國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)管理公司等國(guó)有經(jīng)濟(jì)成分控股的上市公司有905家，占上市公司總量的 77%，上市公司第一大股東的平均持股比例達(dá)到 %。 上市公司 2023年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 25482億元，比 2023年的 19777億元，上升 %；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 5137億元，比 2023年上升 ％。2023年總股本 10億股以上的上市公司共 82家，占上市公司總數(shù)的 ％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益 、平均凈資產(chǎn)收益率 %、平均每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 ，均高于同期上市公司平均值。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 上市公司業(yè)績(jī)與宏觀經(jīng)濟(jì)行業(yè)景氣度關(guān)系進(jìn)一步增強(qiáng)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)晴雨表作用凸顯 。在 2023年整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長(zhǎng)的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷。 坦齊坦齊(Calisto Tanzi) 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露– 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！n 巨大的財(cái)務(wù)黑洞巨大的財(cái)務(wù)黑洞–– 虛增銷售額和利潤(rùn)虛增銷售額和利潤(rùn)–– 隱瞞負(fù)債隱瞞負(fù)債 125億歐元億歐元！！ 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 司法調(diào)查的范圍不斷擴(kuò)大– 律師事務(wù)所，兩家國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，數(shù)家國(guó)際銀行集團(tuán)及意大利銀行– 50多人接受調(diào)查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財(cái)務(wù)人員、 審計(jì)師、律師、銀行家等。對(duì)注冊(cè)審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無(wú)關(guān)的服務(wù) 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件帕馬拉特事件? “ 歐洲的安然 ”? “ 歷史上最為嚴(yán)重、最為無(wú)恥的財(cái)務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計(jì)師玩忽職守？是金融機(jī)構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)疏于防范？ 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團(tuán)，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個(gè)國(guó)家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 ? PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊(cè) 。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，從而在處理疑難問(wèn)題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。（ 2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。審計(jì)委員會(huì)必須全部由 “ 獨(dú)立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計(jì)委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。以前， SEC須向法院申請(qǐng)解職令，并且得證明有問(wèn)題的董事或者其他管理者為 “ 實(shí)質(zhì)不稱職 ” 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì) ? 公司改革法案把審計(jì)委員會(huì)提升到公眾公司的法定審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報(bào)告不存在有關(guān)重要事實(shí)的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報(bào)告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書(shū)面認(rèn)證，可并處不超過(guò) 100萬(wàn)美元的罰款和不超過(guò) 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過(guò) 500萬(wàn)美元的罰款和不超過(guò) 20年的監(jiān)禁。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國(guó)本國(guó)的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國(guó)公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來(lái)，有關(guān)美國(guó)商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來(lái)，成立了專門(mén)的研究小組，負(fù)責(zé)對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對(duì)以上問(wèn)題提出的。英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》這樣評(píng)判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過(guò)度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件從安然事件美國(guó)公司治理? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問(wèn)題與責(zé)任 。董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯 斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯 1999年，董事會(huì)不顧職業(yè)道德，聽(tīng)從當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席肯尼思安然公司同絕大部分美國(guó)的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達(dá) 1010億美元 ,股價(jià)在 2023年 8月觸及頂點(diǎn) ? 連續(xù) 4年戴上 《財(cái)富》雜志授予的 “ 美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第 7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件安然事件的經(jīng)過(guò)（ 1）? 2023年 3月 5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績(jī)突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 ” 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理 ? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，公司治理的最大問(wèn)題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者 , 國(guó)有股權(quán)虛置。各國(guó)最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國(guó)市價(jià)總值的一半。? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國(guó)，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺(tái)灣是 %，馬來(lái)西亞則是 %?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，形成家族控制股東 “剝削 ”中小股東的現(xiàn)象。 ? 日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色 。和德國(guó)的模式類似，對(duì)公司監(jiān)控主要是通過(guò)交叉持股和主辦銀行制度來(lái)實(shí)現(xiàn)的。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件公