【正文】 pendent director system is popular with its role in his of the independent director system is a system, such as the origin of the independent director system, development background and introduction of the necessity and the existing development situation of our independence of the independent director system, on the other hand, makes a system analysis, this paper expounds the independence as a specific performance of the independent director, how to maintain the rights and interests of listed panies have played a , the introduction of independent director system localization attack of many conditions, independence is the independent director system in foreign countries and our country play made a prehensive analysis of the similarities and find problems and defects on the basis of seeking mon ground while putting aside differences, and put forward to solve the problem, way way to improve the system of independent words: the listed pany。但是獨立董事制度本土化的引進(jìn)也突發(fā)了許多情況，就獨立董事制度獨立性在國外與我國發(fā)揮的異同進(jìn)行了全面的分析，在求同存異的基礎(chǔ)上發(fā)現(xiàn)問題和缺陷，并提出處理成果，完善獨立董事制度的措施與路徑。本文對該制度進(jìn)行了一個零碎的引見，例如：獨立董事制度的來源，發(fā)展背景以及引入我國的必然需要及其現(xiàn)有的發(fā)展?fàn)顩r。因此筆者認(rèn)為可取的做法是在明確劃分獨立董事和監(jiān)事行使權(quán)利前提下，繼續(xù)強(qiáng)化監(jiān)事的權(quán)利，使他們相互契合，相互補(bǔ)充。而監(jiān)事不具備公司經(jīng)營方面的專業(yè)知識，其監(jiān)督基本上注重的是公司財務(wù)和經(jīng)營決策的合法性。[10]但我國不必像日本規(guī)定設(shè)立獨立董事的公司必須撤消監(jiān)事會，因為監(jiān)事會制度在我國運行已久，撤消可能帶來公司治理上更大的混亂，而且監(jiān)事會與獨立董事的權(quán)利各有側(cè)重，可以相互補(bǔ)充。我國推行 現(xiàn)代 企業(yè) 制度的時日尚短，企業(yè)自己解決公司治理問題的能力不足，這需要國家的引導(dǎo)。將次級委員會的職能確定為獨立董事職能的細(xì)化和落實，完善和協(xié)調(diào)戰(zhàn)略決策，進(jìn)行審計、提名、薪酬和考核等專項工作。[9]（三）權(quán)利運行機(jī)制的建構(gòu)首先，引入次級委員會制度。其新商法要求大型公司根據(jù)情況任意選擇獨立董事或獨立監(jiān)事制度，但選擇獨立董事的公司必須廢除原先的監(jiān)事或監(jiān)事會，設(shè)立分別由半數(shù)以上獨立董事組成次級委員會，取消代表董事，其業(yè)務(wù)職能由執(zhí)行經(jīng)理擔(dān)任。相繼引入了其董事會制度和“董事會中心主義”，并在2002年商法修訂中引入獨立董事。于是獨立董事可以通過這三大委員會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、人事和相關(guān)報酬方面對公司的董事會及高級管理人員進(jìn)行全面的限制和監(jiān)督。（二）國外的情況美國通過設(shè)立一系列的次級委員會來具體落實獨立董事的權(quán)利。從而成為“花瓶”。在現(xiàn)實中，獨立董事由于其外部人的地位，又沒有具體的權(quán)利行使機(jī)制，使得他們很難獲得完整、準(zhǔn)確的如運營狀況、資產(chǎn)狀況等信息。而事務(wù)所可以根據(jù)董事的水平、經(jīng)驗、能力以及事務(wù)的大小對所轄董事進(jìn)行業(yè)務(wù)安排，從而實現(xiàn)有限人才的優(yōu)化配制。傭金與獨立董事的合同履行情況掛鉤，獨立董事的薪酬由事務(wù)所支付。事務(wù)所接受公司的委托，與公司簽訂服務(wù)合同，合同中規(guī)定董事的權(quán)利和義務(wù)。其次，提名上引入表決回避制并做適當(dāng)修改，即將與提議有利害關(guān)系的大股東的表決權(quán)限定在一定的范圍內(nèi)。[7]（三）我國的對策首先要完善對獨立董事資格的規(guī)定，特別要補(bǔ)充對密切關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易人的規(guī)定。[5] 同時在美國獨立董事大多是由其他公司高級管理人員擔(dān)任，有數(shù)據(jù)表明美國大概有63%的外部董事是其他公司的執(zhí)行官。（二）國外的做法美國對獨立董事資格的規(guī)定更完善和嚴(yán)謹(jǐn)，尤其是對關(guān)聯(lián)人都有禁止性的規(guī)定。有調(diào)查表明，在近1200家上市公司中，80%90%是國有股占主導(dǎo)地位的公司，尚未上市流通的國有股比重高達(dá)40%，有些甚至高達(dá)80%以上。另外在董事提名上，新法規(guī)定了累積投票制。在現(xiàn)實中，我國公司的獨立董事大多是技術(shù)性的專家和學(xué)者，他們在進(jìn)行學(xué)術(shù) 研究 的同時還要兼職公司董事，但作為董事要想對公司的經(jīng)營決策做出正確有益的把握和建議，必須要花大量的時間來了解公司事務(wù)?！保谴艘?guī)定太原則化，沒有確定一個具體的金額在實踐中將很難操作。在中國素來有給朋友留面子、講人情的傳統(tǒng)，這樣即使董事和高級管理人員濫用權(quán)利、損害中小股東權(quán)利，這些獨立董事可能會礙于面子而不會正常的行使他們的權(quán)利，從而導(dǎo)致獨立董事制度流于形式。除此之外，對于獨立董事的資格，再沒有任何條文的規(guī)定。本文旨在通過對國外獨立董事制度的運行的借鑒和獨立董事自身優(yōu)勢、困境的 分析，就獨立董事的選任機(jī)制、權(quán)力運行機(jī)制、激勵機(jī)制和責(zé)任機(jī)制的建構(gòu)進(jìn)行一些粗淺的探討。隨著新《公司法》（以下簡稱新法）的出臺，關(guān)于我國是否應(yīng)引入獨立董事制度的爭議應(yīng)該告以段落。1977年，紐約證券交易所要求每家上市公司設(shè)立并維持一個專門由獨立董事組成的審計委員會首先，美國從 法律 上明確規(guī)定了獨立董事的資格，消除了在這些問題上的爭議。它發(fā)源于英美法系國家，在1940年美國《投資公司法》就首次有了關(guān)于獨立董事的間接規(guī)定。但是，獨立董事制度的移植后如何與現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)相協(xié)調(diào)并發(fā)揮作用，以及相關(guān)制度應(yīng)當(dāng)如何建立都面臨諸多 問題。第三篇：中國獨立董事相關(guān)制度研究內(nèi)容 提要：2005年10月27十屆全國人大第十八次會議表決通過了修訂后的《公司法》，并將于明年元月一日實施。第二十四條本規(guī)則自本行董事會批準(zhǔn)通過之日起施行。第七章附則第二十二條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與本行章程中該等術(shù)語的含義相同。支付標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。第十九條明知董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨立董事未發(fā)表反對意見，或者獨立董事從事《公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件禁止的違法行為，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章獨立董事的法律責(zé)任第十八條獨立董事有下列情形之一的，為嚴(yán)重失職：（一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；（三）明知董事會決議違反法律、行政法規(guī)或本行章程，而未提出反對意見；（四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致本行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的；（五）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會會議總數(shù)的三分之二。第十五條獨立董事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。如有關(guān)事項需要披露，本行應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第十三條獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行重大事項發(fā)表獨立意見：（一）獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行股東大會或董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意見：；；；；；、任免董事；、高級管理人員的薪酬；、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或本行章程規(guī)定的其他事項。（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得二分之一以上的獨立董事同意。股東大會應(yīng)在審議獨立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。第十一條董事會、監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一個月內(nèi)向獨立董事本人發(fā)出書面通知。第十條監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。（四）獨立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事人數(shù)少于法定最低限額的，獨立董事的辭職應(yīng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。在董事會批準(zhǔn)獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。第八條獨立董事的更換：（一）獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。第七條 中國證監(jiān)會或證券交易所持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人，但不作為獨立董事候選人。第六條在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局和上海證券交易所。第三章獨立董事的產(chǎn)生、任職和罷免第五條獨立董事的提名和選舉：（一）本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實際控制人、或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本行整體利益，不應(yīng)從事與本行業(yè)務(wù)有競爭或進(jìn)行任何會損害本行利益的活動。本行獨立董事中至少應(yīng)包括一名財務(wù)或會計專業(yè)人士。最后，我也要感謝和我一起度過這段時間的同學(xué)們，謝謝你們給我的點滴幫助，幫助我順利的走過這段很珍貴的時光！第二篇：獨立董事工作職責(zé)第一章總則第一條為完善北京銀行股份有限公司（以下簡稱：“本行”）公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事的作用，明確獨立董事的工作職責(zé)，依照《中華人民共和國公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引（試行）》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《北京銀行股份有限公司章程》的規(guī)定，制定本工作規(guī)則。最重要的是感謝我的論文指導(dǎo)老師吳勛老師，吳老師豐富而淵博的知識，嚴(yán)謹(jǐn)而耐心的治學(xué)方法，謙和友好的態(tài)度給我的論文編寫和修改很多的指導(dǎo)和建議，讓我能夠順利的完成畢業(yè)論文。Economics, 2004, 37(3).[11], Composition and Earnings Management in Canada[J].Journal of Corporate Finance，2004（10）.[12] Influence of Audit Committee Financial Expertise on Earnings Quality [R].Working : University of Groningen, 2006.[13] Sora Quality and International Accounting Convergences [D]., Minnesota: International Management University of , 謝經(jīng)過大學(xué)四年的學(xué)習(xí)和生活，在老師的指導(dǎo)和教育下，我對于本專業(yè)的知識有很好的學(xué)習(xí)和掌握，在知識儲備和個人能力方面都得到了很大的提高，對于各位老師表示由衷感激。然而，在結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和資本運作過程中，法人治理結(jié)構(gòu)不完善和財務(wù)監(jiān)督機(jī)制不健全，使得國有控股公司的發(fā)展受到重重阻礙，因此形成一個行之有效的財務(wù)監(jiān)督體系是十分必要的，財務(wù)獨立董事制度的建立是對加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督、解決公司經(jīng)營治理問題的有益嘗試。強(qiáng)化退出機(jī)制有助于財務(wù)獨立董事能夠負(fù)責(zé)的擔(dān)任職責(zé)，并能夠達(dá)到優(yōu)勝劣汰的目的。規(guī)范獨立董事的選任機(jī)制，建立財務(wù)獨立董事人才市場，樹立獨立董事職業(yè)化、市場化的觀念；加強(qiáng)財務(wù)獨立董事的規(guī)范化管理；實行財務(wù)獨立董事行業(yè)準(zhǔn)入制度；開展財務(wù)獨立董事資格認(rèn)證、聲譽(yù)認(rèn)定等。除此之外，還應(yīng)具備以下資格：具有良好的敬業(yè)精神，誠信品質(zhì)，能夠堅持原則認(rèn)真履行職責(zé)，對公司的財務(wù)報告生成過程予以檢查，對公司的違規(guī)或不當(dāng)行為及時發(fā)現(xiàn)并提出獨立意見；具備豐富的財會知識、技能和經(jīng)驗。第四，對獨立董事在執(zhí)業(yè)過程中的重大違法違規(guī)行為及應(yīng)負(fù)的民事和刑事責(zé)任納入到基本法規(guī)當(dāng)中，使獨立董事明確了解哪些行為究竟被追究賠償或負(fù)連帶責(zé)任，哪些行為可能觸犯刑法而受罰，從而對遏制獨立董事違規(guī)操作起到有效的震懾作用。其次，由業(yè)內(nèi)人士和自律組織制定相關(guān)的《獨立董事執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》和《行為規(guī)范》，形成獨立董事自律管理制度，促使獨立董事遵守客觀、公正、獨立的執(zhí)業(yè)原則，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為，提高職業(yè)水平。財務(wù)獨立董事財務(wù)監(jiān)督工作的有序開展，需要完善的法律體系的支撐。監(jiān)督大股東的不作為行為。因為獨立董事不是公司的治理者所有者，所以不能寄予太高的期望。喪失了“獨立性”的國有控股公司獨立董事制度，毫無績效可言，所謂的財務(wù)監(jiān)督職能、機(jī)構(gòu)、體系等，僅僅是“一張皮”，早已淪落為裝飾和美化董事會、騙取廣大股東信任的一種工具而已。會計專業(yè)獨立董事較強(qiáng)的專業(yè)要求，以及證券監(jiān)管部門對其人選的高級職稱或注冊會計師資質(zhì)的必要條件限制，加上要保證其足夠的工作時間和精力，使得獨立董事人選的來源非常有限，大多只能依賴于同行的推薦。 行為主體的獨立性缺失獨立性是獨立董事最重要的特質(zhì)，獨立性能夠直接影響到包括審計委員會工作在內(nèi)的董事會事務(wù)中，獨立董事能否真正維護(hù)中小股東利益這一根本問題?；谏鲜龅姆治隹梢钥闯鲐攧?wù)知識對于獨立董事執(zhí)行職責(zé)的必要性，而很多企業(yè)可能還沒有真正意識到這方面的內(nèi)容，上市公司一般情況下不到萬不得已不聘請財務(wù)獨立董事，就是聘請也以《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低限為準(zhǔn)。另一方面由于獨立董事職權(quán)的限制，使他們難以得到第一手的資料，他們獲取信息的渠道就只能是董事和管理層的介紹和相關(guān)記錄，這樣就會產(chǎn)生信息的不完全和不對稱，使其所獲得的信息可能存在虛假、誤導(dǎo)、歪曲的成分等等各種風(fēng)險。根據(jù)上面的統(tǒng)計分析結(jié)果，財務(wù)獨立董事們的任