【正文】 級管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（6）公司章程規(guī)定的其他事項。（5）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（二）獨(dú)立董事的特別職權(quán)；如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。在此，對老師以及同窗的關(guān)照表示衷心的感激。在搜集參考文獻(xiàn)方面以及在論文撰寫過程與探討方面同學(xué)都伸出援手給與了較大的幫助和鼓勵。本篇文章通過對獨(dú)立董事制度及其獨(dú)立性各方面各角度的分析，為獨(dú)立董事制度的建設(shè)，公司治理結(jié)構(gòu)的完善提出了自己的一些建議和措施。因為我國目前處于經(jīng)濟(jì)開展的關(guān)鍵期間，獨(dú)立董事制度的完善和推廣就意義非凡。獨(dú)立董事的獨(dú)立性是獨(dú)立董事制度施行中的要害和中心價值。“即使一個總體上說來是有用、有益的制度也不是萬能的，不存在只有好處沒有缺點(diǎn)的制度。而我國相關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于獨(dú)立董事違反規(guī)則的現(xiàn)象，而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相應(yīng)行政、民事或刑事責(zé)任的缺失，應(yīng)當(dāng)加以采并進(jìn)一步根據(jù)本土需求加以完善。權(quán)責(zé)規(guī)劃清晰，每個人有自己的職責(zé)與擔(dān)當(dāng)，不再機(jī)械化地完成獨(dú)立董事這一職位需求，而是在責(zé)任劃分下有必要的對自己的決策作出規(guī)避風(fēng)向后的進(jìn)一步的實(shí)施要求。(3)關(guān)于獨(dú)立董事問責(zé)制在國內(nèi)的實(shí)施與獨(dú)立董事制度相同，獨(dú)立董事問責(zé)制也是發(fā)源于西方國家。與個人信貸不同的是獨(dú)立董事作為一個職業(yè)，發(fā)展更具職業(yè)化，這就需要公司有針對地進(jìn)行文化素養(yǎng)以及職業(yè)道德觀念方面的培訓(xùn)，作為企業(yè)長期發(fā)展的一個管理計劃，這個體系的建設(shè)更具有能動性，即根據(jù)培訓(xùn)所產(chǎn)生的效果及時創(chuàng)新和更改體系發(fā)展的方向，適應(yīng)公司每個階段的需求，與時俱進(jìn)。從側(cè)面暗中監(jiān)督了個人客戶的信譽(yù)行為，也刺激了整個信貸行業(yè)的積極正面的發(fā)展。獨(dú)立董事制度的外來引入在本土的施行，除了制度本身的優(yōu)越性，與之匹配的是一個團(tuán)隊的優(yōu)秀文化素質(zhì)，這里的文化素質(zhì)不僅僅代表一個人在知識領(lǐng)域取得的專業(yè)化水平，也代表一個人在自我道德修養(yǎng)方面所塑造出的人生觀價值觀。(2)建立關(guān)于獨(dú)立董事的社會評價體系人才是企業(yè)的核心價值，建立一個良好的具有自己企業(yè)文化氣息的人才團(tuán)隊是企業(yè)強(qiáng)勁的素質(zhì)的體現(xiàn)。獨(dú)立董事制度作為一種引進(jìn)，在國家給與認(rèn)可和鼓勵的同時，如果爭取法律上的支持則會增加其威信力。關(guān)于法律制度的缺陷，在上文中我們已經(jīng)闡述過。下文就這些成績簡述一下問題的要害所在，從各個分析點(diǎn)入手提出自己的看法以及分析建議。河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）5針對獨(dú)立董事制度引進(jìn)所提出的方法建議沒有哪一種制度是十全十美的，只有在不斷的發(fā)展中認(rèn)識到缺陷并加以改正才會越來越好。我國監(jiān)視制度也并不是毫無所長，也有它自身的合理性。不一樣的地方是監(jiān)事會的組成人員往往是公司的股東即出資者，而獨(dú)立董事的構(gòu)成人員則為獨(dú)立的個人，脫離了股東，經(jīng)營者利益共同體之間的關(guān)系。他與獨(dú)立董事自己讀有相似的一部分。按照獨(dú)立董事制度的機(jī)能成效，我們更容易聯(lián)想到公司治理結(jié)構(gòu)中最常見的制衡結(jié)構(gòu)之一，監(jiān)事會。另一方面，我國缺少獨(dú)立董事的相關(guān)案例和經(jīng)歷，獲取相關(guān)的信息量十分有難度，需要借鑒其他國家的案例，經(jīng)由其他國家的相關(guān)人才能進(jìn)行指導(dǎo)，由于這些都處于被動地位，獨(dú)立地監(jiān)督也是有一定的困難。分析多方面的原因才能促進(jìn)制度的發(fā)展完善。任何一件事情的成長與見效都應(yīng)經(jīng)過一段應(yīng)有的過程，我們在給與一定的時間段除外，也應(yīng)該給予他應(yīng)有的養(yǎng)分，切忌揠苗助長。獨(dú)立性作為有效監(jiān)督的前提。這些問題必然影響了獨(dú)立董事制度施展其應(yīng)有的性能。獨(dú)立董事作為外來制度引進(jìn)我國，在其獨(dú)立特性發(fā)揮一定的效果的同時，也展現(xiàn)了他的一系列的弊端。想保證獨(dú)立董事行之有效，建設(shè)一個關(guān)于獨(dú)立董事的行業(yè)機(jī)構(gòu)，對于獨(dú)立董事進(jìn)行統(tǒng)一的規(guī)劃管理，使其最大程度地發(fā)揮其獨(dú)立性，從側(cè)面也約束了獨(dú)立董事在公司執(zhí)行權(quán)責(zé)的各項行為。長此以往，形成的惡性循環(huán)，嚴(yán)重影響?yīng)毩⒍轮贫仍谖覈牧鱾鏖_展。就如一朵名貴的花，強(qiáng)行地移入栽培，不從根本的土壤上給與與之匹配的條件環(huán)境，就算能曇花一現(xiàn)，最終也逃不離枯死敗亡的結(jié)果。繁容的經(jīng)濟(jì)市場離不開好的機(jī)制，反過來，好的機(jī)制也需要適宜其發(fā)展的強(qiáng)大市場環(huán)境。建議國家法律增加關(guān)于獨(dú)立董事約束河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）機(jī)制的條文，對其責(zé)任劃分，義務(wù)實(shí)施，承擔(dān)的責(zé)任作出一個較為系統(tǒng)的說明與判斷層強(qiáng)其約束力。然而獨(dú)立董事制度的引進(jìn)不僅僅是對上市公司有較為明確的影響，也進(jìn)一步對國家有重大的影響。卻一語道出約束機(jī)制的必要性。但獨(dú)立董事在現(xiàn)實(shí)中的現(xiàn)狀則是無論干活多少，程度異同，都在報酬上一視同仁，這嚴(yán)重打擊了員工的積極性，也就難以激勵員工盡職盡責(zé)。雖說在其位，謀其職。建議各公司根據(jù)各個地區(qū)差異和市場行情做出合理規(guī)范的薪酬津貼補(bǔ)助費(fèi)。(2)薪酬支付不規(guī)范。(1)獨(dú)立董事的薪酬以及獎金津貼不能由股東大會決策，監(jiān)督人和被監(jiān)督人之間沒有利益糾葛才能起到監(jiān)督的作用，不然就是受制于人。經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑，人存活于社會之中，提供勞動服務(wù)最直接的目的就是獲得報酬。獨(dú)立董事具有的監(jiān)督權(quán)和相對信息優(yōu)勢加之利益超脫的特殊位置可以維護(hù)公司的整體利益。由此明白確認(rèn)了獨(dú)立董事獨(dú)立性的必要性，即捍衛(wèi)中小股東以及全體股東的利益。（3）上市公司前身為國有控股，制度的不完善導(dǎo)致公司依舊有國有股控市的缺陷，使高層經(jīng)理人成為名副其實(shí)的“內(nèi)部人”。獨(dú)立董事任選資格的渠道為大股東提供了間接的渠道，獨(dú)立董事不再獨(dú)立，決策又談何公平。“內(nèi)部人”控股河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）（2）主要指大股東或控股性股東控股。美國的獨(dú)立董事能夠有效地控制公司管理者的行為，這與其公司內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立董事并保證其基數(shù)的措施是分不開的。加大各公司獨(dú)立董事人數(shù)的基數(shù)，才能保證各個利益相關(guān)者利益相對地公平，才能進(jìn)一步地彰顯出獨(dú)立董事的價值。為此充分認(rèn)識要到獨(dú)立董事的獨(dú)立性與其整體獨(dú)立性同樣值得我們關(guān)注。對獨(dú)立董事的任期作出規(guī)劃的限度，必然在一定程度上保障了獨(dú)立董事的獨(dú)立性。例如：美國總統(tǒng)職能連任兩屆，華盛頓言傳身教的這一舉動，開創(chuàng)了美國歷史上摒棄終身總統(tǒng)制，為美國的長遠(yuǎn)發(fā)展做出了合理的規(guī)劃。如此一來，就從側(cè)面完善了獨(dú)立董事的選舉制度，在一定程度上保證了其特有的獨(dú)立性。然而因為獨(dú)立董事職責(zé)的特殊性，為了避免大股東徇私舞弊，就要對獨(dú)立董事的任免有特殊的具體的規(guī)定。就目前國內(nèi)獨(dú)立董事的選舉和提名，根本無法保證其人格獨(dú)立性與行權(quán)獨(dú)立性。（1）在上市公司或其隸屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)已經(jīng)具備前三項所羅列情景的人員；（5）為上市公司或者其隸屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、征詢等效勞的人員或在相干機(jī)構(gòu)中任職的人員；（6）公司章程規(guī)則的其余人員；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其余人員。國外企業(yè)完善激勵與約束制度、責(zé)任保險制度等機(jī)制來為獨(dú)立董事制度的順利實(shí)施保駕護(hù)航，獨(dú)立董事在我國的推進(jìn)實(shí)施方面與國外很不一致，下文就聯(lián)合我國的實(shí)踐情況來進(jìn)行相干的剖析。綜合各種期刊報告，各種學(xué)者專家發(fā)表的一些意見建議，總結(jié)一下這些偏于批判性聲音，如下文：（1）獨(dú)立董事制度的引進(jìn)旨在改善解決問題，然而缺乏與中國國情相結(jié)合，其獨(dú)立性就變成了紙上談兵；（2）獨(dú)立董事在致力于履行權(quán)責(zé)的同時缺乏充分激勵政策導(dǎo)致行效不明；（3）獨(dú)立董事制度引進(jìn)初期，權(quán)責(zé)不明確的發(fā)展現(xiàn)階段，嚴(yán)重缺乏對制度暫時制約條例。這標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國的開展打開了一個新局面。同時，獨(dú)立董事還要負(fù)責(zé)擔(dān)河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）任委員會的主任委員，即召集人。董事長、l/2以上獨(dú)立董事對戰(zhàn)略委員會成員、薪酬與考核及審計委員會成員有提名權(quán)。2002年，中國證券監(jiān)督管理委員會就公司各項委員會的負(fù)責(zé)狀況為主題，發(fā)布了《董事會專門委員會實(shí)施細(xì)則》，這一細(xì)則對各個委員會極其薪酬考核會做出了較為詳細(xì)的規(guī)定。準(zhǔn)則要求，上市公司該當(dāng)依照有關(guān)規(guī)則建設(shè)獨(dú)立董事制度。這樣的強(qiáng)制性規(guī)章要求毫無疑問地促進(jìn)了獨(dú)立董事制度在上市公司大幅度地實(shí)施，也是獨(dú)立董事制度引入我國的一個標(biāo)志性象征。2001年8月，中國證監(jiān)會就上市公司獨(dú)立董事制度這一明確主題公布了《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，其中指出：建設(shè)獨(dú)立董事制度是境內(nèi)上市公司得以運(yùn)行的必要方法，擔(dān)任負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的人員是有相關(guān)要求的，要求獨(dú)立董事成員中至少要包含1名會計專業(yè)人士。中國證監(jiān)會在2001年1月19日就基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)制這一主題為核心發(fā)布了《關(guān)于完善基金管理公司董事人選制度的通知》。例如，在2000年9月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范(試行)》，提出“可以根據(jù)上市公司需要，呼應(yīng)時代更新發(fā)展的趨向，設(shè)立不在公司內(nèi)部任職的非公司股東的獨(dú)立董事”。獨(dú)立董事?lián)碛斜婍棛?quán)利，例如：必須在獨(dú)立董事簽字之后公司的關(guān)聯(lián)買賣方能生效；在董事會決議中要充分列席獨(dú)立董事的提出的意見建議等。河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）中國證券監(jiān)督管理委員會、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會在1999年3月29日公布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范動作和深化改革的意見》中，就獨(dú)立董事制度引進(jìn)這一項目進(jìn)行了大力度推廣。又有規(guī)定道：公司為保持獨(dú)立董事制度的獨(dú)立性，可以根據(jù)需要為獨(dú)立董事設(shè)置多項選擇性的條款。1997年12月，中國證券監(jiān)督管理委員會就上市公司制度規(guī)章治理方向公布了《上市公司章程指引(討論草案)》。保護(hù)股東利益的根本所在是保證信息的公開。獨(dú)立董事的功能多多。類似于這類的現(xiàn)象層出不窮，建立獨(dú)立董事制度，其獨(dú)立性所塑造出的良好的市場形象會使投資者對公司經(jīng)營狀況、經(jīng)理階層的績效以及公司前景預(yù)測的了解大大增加。在內(nèi)力控制不足的情況下，證券監(jiān)管部門就會建立起與之相對制衡的制度，獨(dú)立董事肯定在相對程度上可以處理監(jiān)事會監(jiān)督乏力，由此看出引入獨(dú)立董事的必要性。在市場開放程度日益提高的大環(huán)境下，提高上市公司證券市場的治理水準(zhǔn)是當(dāng)務(wù)之急。河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）3我國獨(dú)立董事制度建設(shè)隨著中國經(jīng)濟(jì)急速強(qiáng)勁地開展，主板市場也逐漸創(chuàng)建起來，由于公司的治理結(jié)構(gòu)沒有行之有效地建立起來，致使投資者蒙受損失，造成業(yè)績較好的上市公司逐漸走向ST、PT類公司甚至退市的趨勢。本文認(rèn)為，主觀上的獨(dú)立性是指唯心的獨(dú)立，受自我意識影響較大，有強(qiáng)大的自我主導(dǎo)性。最終，形式與實(shí)質(zhì)相結(jié)合，保障獨(dú)立董事方式和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立，是我們要做的目標(biāo)。形式作為外衣必當(dāng)要光鮮亮麗，在立法上的規(guī)范好似立下的規(guī)矩，不可動搖，警惕眾人。再來探討一下兩者之間的關(guān)系。形式上的獨(dú)立很好理解，指的是在社會公眾、公司制度對外表現(xiàn)時所表現(xiàn)出的絕對獨(dú)立性，個人認(rèn)為形式上的獨(dú)立趨于絕對化。由獨(dú)立董事的獨(dú)立性影響，獨(dú)立董事不能持股，不能有持股人擔(dān)任，這從側(cè)面維持了獨(dú)立性原則。然而，自身利益若與公司利益主體相牽連，獨(dú)立性則會大打折扣。(3)付出勞動成果要求有相對應(yīng)的報酬，這是符合常規(guī)的理論。簡而言之，法律無法規(guī)定獨(dú)立性的所有方面，比如道德規(guī)范方面。(2)法律作為立國之本，對各種事情具有很重要的指導(dǎo)和規(guī)范性。獨(dú)立董事的獨(dú)立性作為一個相對的特性來講，主要可以表現(xiàn)為如下幾方面：(1)凡事物皆有規(guī)律可循，社會由人構(gòu)造而成，社會的提高與開展與人類息息相關(guān)，人可以擁有獨(dú)立的個性，獨(dú)立的處事方式，卻不能獨(dú)立地脫離社會群體。于是，獨(dú)立董事這一職位的誕生方式在這一刻也顯的尤為重要，為了保證絕對的公平，決定由各個股東組成的股東大會來選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事作為公司里的一員，自身的利益如果與公司股東決策具有較大的聯(lián)系，簡而言之，可以由權(quán)達(dá)利，那么就毫無獨(dú)立性可言，獨(dú)立董事制度也就喪失了它本應(yīng)的功效和職責(zé)。作為獨(dú)立董事，因為這一職位具有的特殊性，更是對人格的獨(dú)立性有較高的要求，也就是要求這一職位必須慎獨(dú)，要求他擁有“德之行”。獨(dú)立董事制度因其自身的特性廣為流傳，每個地方根據(jù)自身的地域特點(diǎn)加以融合形成各具特色的獨(dú)立董事制度，然而不管每個地域的差異在哪，有一個特性卻從來不會被差異所摒棄，那就是獨(dú)立董事的獨(dú)立性，這個性能作為這個制度的基礎(chǔ)和內(nèi)涵得以被青睞。因為獨(dú)立董事與公司股東以及經(jīng)理人之間并沒有本質(zhì)的利弊關(guān)系，從客觀來講可以對企業(yè)的經(jīng)營進(jìn)行有效的監(jiān)督、管理，也能較為公正、客觀地行使其職權(quán)。如若單獨(dú)來探討?yīng)毩⒍碌男阅埽渲兴莫?dú)立性應(yīng)該是獨(dú)立董事最大的特點(diǎn)。河南理工大學(xué)萬方科技學(xué)院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）2獨(dú)立董事概念及其特性綜述獨(dú)立董事有許多不同的名稱，比如獨(dú)立的外部董事，從字面含義上理解為與內(nèi)部董事職責(zé)不同具有獨(dú)立性的董事，又被稱為非執(zhí)行董事，是指沒有直接對公司決策方面有執(zhí)行權(quán)的董事，還被稱為非經(jīng)營董事，他代表了公司的整體利益，不為哪個股東服務(wù)，具有意志上的完全獨(dú)立。獨(dú)立董事制度通過政府部門法規(guī)形式以《指導(dǎo)意見》的頒為具體實(shí)施被強(qiáng)制引入，從此成為完善我國上市公司管理機(jī)制的重要制度之一。比如：在市場條件逐漸規(guī)范的環(huán)境下，在一方面，獨(dú)立董事能以自身的知識、經(jīng)驗為公司的現(xiàn)狀做出分析，規(guī)劃工地的未來發(fā)展計劃；在另一方面，擁有“獨(dú)立性”特性的獨(dú)立董事也將會對董事會的短期行為做出合理的規(guī)劃避免，做公司整體利益的捍衛(wèi)者。若是要管理以上問題，那么需要革新公司的治理構(gòu)造，從新建構(gòu)董事會，借鑒獨(dú)立董事制度在英美諸國行之有效的方案計策。經(jīng)理層作為公司控股的中心，間接地可以安排董事會的活動，再加上在實(shí)踐中董事長的權(quán)力不容小覷，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)失