【正文】 上市公司將上述提議的具體情況報中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進(jìn)行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，并可將相關(guān)情況向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責(zé)購買責(zé)任保險的權(quán)利。 獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔(dān)。 第二十條要求上市公司支付津貼、承擔(dān)履職費用 獨立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時除外。 支持和協(xié)助的事項包括： （一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關(guān)的市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時可組織獨立董事實地考察； （二）為獨立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應(yīng)的電子資料； （三）配合獨立董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查； （四）獨立董事認(rèn)為有必要召開僅由獨立董事參 加的會議時，為其提供會議場所等便利； （五）積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地考察、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利； （六）要求公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關(guān)的重大事項簽字確認(rèn)； （七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。凡須經(jīng)董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。 第十七條參與董事會專門委員會工作 如果上市公司董事會下設(shè)審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權(quán)參與各專門委員會工作，擔(dān)任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 獨立董事行使上述第 （一）至 （五）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第 （六）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事同意。 第三章獨立董事的職權(quán) 第十四條上市公司董事的一般職權(quán) 上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。 獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責(zé)的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同股東大會資料共同存檔保管。 第十二條提交述職報告 上市公司股東大會召開時，獨立董事需提交述職報告，對自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項。 獨立董事對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情 況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。 確認(rèn)上述情形確實存在的，獨立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進(jìn)行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 第九條關(guān)注上市公司相關(guān)信息 獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護(hù)、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。 委托其他獨立董事對上市公司定期報告代 為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 受托出席董事會會議的獨立董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進(jìn)行全權(quán)委托。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本 上市公司的其他獨立董事代為出席。 培訓(xùn)后，獨立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。 第六條日常工作聯(lián)系和最 低工作時限 獨立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會秘書進(jìn)行及時充分溝通，確保工作順利開展。 第五條任職時間和數(shù)量限制 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第四條保持獨立性的義務(wù) 獨立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨立性。 第二章獨立董事的義務(wù) 第三條公司董事一般義務(wù) 上市公司獨立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。 第三篇：上市公司獨立董事履職指引 上市公司獨立董事履職指引 《上市公司獨立董事履職指引》 （全文） 第一章總則 第一條目的和依據(jù) 為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨立董事在上 市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。如圖 17所示： 圖 17 不同調(diào)查對象對獨立董事選聘方式的看法 （ 3）津貼發(fā)放方式對獨立董事獨立性的影響 當(dāng)前獨立董事的津貼由上市公司直接為獨立董事發(fā)放，對于這種發(fā)放方式是否會對獨立董事的獨立性產(chǎn)生影響，問卷統(tǒng)計結(jié)果顯示，認(rèn)為“基本沒有影響”的占 %；認(rèn)為“有一些影響”但影響不大的占比為 %，認(rèn)為“有較大影響”的占比為 %。這種提名、選聘方式對獨立董事的獨立性是否造成影響？調(diào)查問卷顯示，調(diào)查對象中認(rèn)為“基本沒有影響”的占 %，認(rèn)為“有一些影響”的占 %，認(rèn)為“有較大影響”的占 %。如圖 15 所示： 圖 15 獨立董事履職影響因素 對于影響上市公司獨立董事充分履職的主要因素，問卷還設(shè)置了開放選項，被調(diào)查者填寫的內(nèi)容集中在“董事會中，獨立董事處于明顯弱勢” ，以及“獨立董事本職工作繁忙，時間有限”等。接下來是“主觀不努力”和“津貼低責(zé)任大，風(fēng)險收益不對等”，得分分別為 366 和 324。 我們將調(diào)查對象的選擇按照其排序進(jìn)行 7,6,5,4,3,2,1 的賦值，分別計算各因素的得分。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調(diào)查對象差別較大，明顯較低，只有 %，不足 50%，可見，投資者對獨立董事工作的盡職情況不太滿意?？梢姡{(diào)查對象對獨立董事的工作盡職情況較為認(rèn)同。如果將“很好”、“較好”、“一般”、“比較差”和“很差”分別賦予 1 的分值，計算調(diào)查對象對三個方面的平均打分，結(jié)果顯示，“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”的得分分別為 3. 5 和 ，“促進(jìn)公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面所起作用得分最低，與上面的認(rèn)可比例相一致。其中，“促進(jìn)公司治理”方面的好評占比最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面的好評占比最低。如圖 11 所示： 圖 11 獨立董事保護(hù)中小投資者利益的作用 從被調(diào)查者的身份來看，對于獨立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為 %，略微低于總體水平 %，“投資者”的這一 比例遠(yuǎn)低于總體水平，僅有 %，“其他相關(guān)人員”的這一比例為 %，遠(yuǎn)高于總體水平。如圖 10 所示： 圖 10 不同調(diào)查對象對獨立董事促進(jìn)公司治理的態(tài)度 在保護(hù)中小投資者利益方面，選擇“較好”的占 %，“一般”的占 41%，“比較 差”的占 %，“很好”的占 %，還出現(xiàn)了 1 個選擇“很差”的樣本，占比為 %。認(rèn)為獨立董事在促進(jìn)公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計占比 %，接近 60%，表明，調(diào)查對象對獨立董事在促進(jìn)公 司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖 6 所示： 圖 7 在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起作用 從被調(diào)查者的身份角度來分析，投資者對獨立董事在促進(jìn)公司 整體發(fā)展方面所起的作用滿意度最低，有 %選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項的比例只有 25%，最小。 在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有 132個，占 %；其次是“一般”， 102 個，占 %；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有 12 個、 7 個，占 %和 %；沒有選擇“很差”的樣本。 （一）調(diào)查對象身份分布 本次調(diào)查的有效樣本為 253 個，其中，上市公司管理人員 104 個，占比 %；上市公司獨立董事 61 個，占比 %；投資者及其他相關(guān)人員均為 44 個，占比 %，樣本分布基本均勻。 三、獨立董事的履職情況 為了了解上市公司獨立董事的 履職情況和獨立董事制度的實施效果， 2021 年 8 月，我們面向上市公司獨立董事、非獨立董事的上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者）和其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門、自律機(jī)構(gòu)人員，高校、社會研究機(jī)構(gòu)人員，及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《獨立董事履職狀況調(diào)查問卷》。 專業(yè)或工作背景分布 據(jù)上海上市公司協(xié)會 2021 年對上海轄區(qū)上市公司進(jìn)行的問卷調(diào)查，有 78%的上市公司聘請了來自高校和研究機(jī)構(gòu)的獨立董事， 51%的上市公司聘請了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管， 46%的上市公司聘請了來自會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢公司的專家，另有 19%的公司聘請了退休政府官員， 10%的公司聘請了銀行的退休或在職人員。獨立董事的最高年 薪為 124 萬，高于 50 萬的有 13 個。詳細(xì)情況如圖 5 所示： 圖 5 獨立董事的學(xué)歷分布 （五）獨立董事的薪酬分布 2021 年，全部獨立董事的平均年薪為 萬元，年薪的中位數(shù)為6 萬元，即有一半的獨立董事年薪在 6 萬元以上，一半在 6 萬元以下。 歷的僅有 13 人。 2021 年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨立董事制度實 施指引》，對獨立董事的資格和職責(zé)等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。 對獨立董事制度進(jìn)行嚴(yán)格的硬性規(guī)定始于 2021 年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會中“應(yīng)至少擁有 2 名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的 20％。 2021 年，國務(wù)院辦公廳頒布了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定“ 董事會中可設(shè)立獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”。在我國法律法規(guī) 中最早出現(xiàn)獨立董事是 1997 年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨立董事”，但并未強(qiáng)制設(shè)立。 目前，《指引》已完成公開征求意見，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計于2021 年初發(fā)布。 在上述調(diào)研和問卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫了本報告，旨在對當(dāng)前我國獨立董事群體的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨立董事制度實施的效果、存在的問題和完善的思路進(jìn)行全面的分析和 介紹。在《指引》的編制過程中，課題組先后召開了 8 場座談會，全國 35 個轄區(qū)的 75 家上市公司的董秘和 53 位獨立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專家參加了座談，對《指引》的編寫及當(dāng)前我國獨立董事制度實施的 現(xiàn)狀、存在的問題以及改進(jìn)的思路提出了很好的意見。這里只復(fù)制粘貼部分內(nèi)容或目錄（下面顯示的字?jǐn)?shù)不代表全文字?jǐn)?shù)） ,有任何不清楚的煩請咨詢本站客服。如圖 18所示。如圖16 所示：圖 16 獨立董事提名選聘方式對其獨立性的影響 從不同調(diào)查對象的選擇來看，“投資者”認(rèn)為當(dāng)前的提名、選聘方式對獨立董事獨立性“基本沒有影響”的比例為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他調(diào)查對象；“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”認(rèn)為“基本沒有影響”的比例大體相當(dāng)，分別為 %和 %；“其他相關(guān)人員”認(rèn)為“基本沒有影響”的比例為 50%。 （ 2）關(guān)于獨立董事提名、選聘方式對其獨立性的影響 當(dāng)前的獨立董事選聘方式是由上市公司董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東提名，現(xiàn)實操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系?！敖?jīng)驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專業(yè)能力欠缺”得分較低，分別為 2 4 229 和 141，表明，調(diào)查對象認(rèn)為“經(jīng)驗不足”、“上市公司提供