【正文】 從國外獨立董事制度施行的勝利，及其在一定程度上對董事會及經(jīng)理層進行制約的成功案例中學到許多東西。希望以其特有的性能加強上市公司內(nèi)部的制衡和完善約束機制，從而抵達改善公司管理的目標。沒有了獨立性，無法體現(xiàn)自身的效能，也就沒有了獨立董事存在的必要。每個人都有自己獨立的人格，只不過每個人在各個方面表現(xiàn)出來的不同而已。 河南理工大學萬方科技學院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）獨立董事的特殊地位決定了他有時候不能與公司內(nèi)部股東達成一致，它旨在捍衛(wèi)公司的整體權(quán)益，而不在于哪個人的權(quán)益。加之我們所探討的獨立性自身就存在一個主觀判別的效果，簡而言之，獨立只是相對的，而不是絕對的。社會調(diào)整方法必然的缺陷導致制度獨立性相對的不獨立。(4)獨立董事相對于內(nèi)部董事而言具備特有的獨立性。實質(zhì)上的獨立就是指獨立董事拋卻所有形式上的花文章，發(fā)自內(nèi)心地以自我為出發(fā)點，以獨立性為旗幟，以專業(yè)理論保駕護航，以捍衛(wèi)公司整體利益為目標，從而進行的理性的客觀的判斷。實質(zhì)作為內(nèi)里，要真槍實干地施展其應(yīng)有的作用?？陀^上的獨立性是唯物的獨立，不以人的意志為轉(zhuǎn)移，具有絕對的客觀性。我國上市公司的開展有必然的阻力，具體表現(xiàn)為：對管理層缺乏控制，對董事會缺乏監(jiān)督。簡而言之，獨立董事維護了中小投資者的利益。股東評判董事會的業(yè)績，判斷自己資產(chǎn)的真實性，往往建立在全面、準確掌握信息的基礎(chǔ)上。簡而言之就是限制獨立董事任職的范圍，這款條例很好地保證了獨立董事在任職方面原則性的獨立。除了相關(guān)公司管理部門發(fā)布了相關(guān)推廣獨立董事制度的條例規(guī)定外，國務(wù)院也采取行動以示重視。其中提出，由現(xiàn)行基金公司機制現(xiàn)狀所限制，為了進一步完善公司的管理構(gòu)造，借鑒獨立董事制度獨立性的性能特點，增強基金管理，為此保證，自制度建設(shè)后，獨立董事的人數(shù)在不得少于公司全部董事這一基數(shù)1/3的基礎(chǔ)上必需大于第一大股東董事的數(shù)量。2001年12月28日，中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會共同聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準則》。具體規(guī)定如下：董事會對戰(zhàn)略委員會成員、酬與考核及審計委員會成員有選舉權(quán)。從獨立董事?lián)蔚穆毼灰约霸诟鱾€職位中所占數(shù)量的比率優(yōu)勢可以看出我國證監(jiān)會，國貿(mào)委員會等多個部門對獨立董事制度抱有極大的信心，也治理推廣這一制度在我國公司的實行。我國上市公司在時代大背景下引進獨立董事制度，要想其制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用，舊的保證其性質(zhì)的不改變，簡而言之就是保證他應(yīng)有的獨立性，這是使制度發(fā)揮其作用的重要前提，應(yīng)通過制度的設(shè)計和安排來確保。河南理工大學萬方科技學院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）為了確保獨立董事人格獨立性和行權(quán)獨立性，我們要合理實施提名方式和選舉辦法。參考《指導意見》中的規(guī)定，獨立董事候選人的提選由上市公司的董事會、監(jiān)事會或者是獨自或兼并持有上市公司已發(fā)行股份比率占5％以上的股東來負責。獨立董事的任期與之類似之處就在于此，《指導意見》規(guī)定：獨立董事任期屆滿，能夠連選連任，然而連任時間不得逾越6年。雖然公司所賦予東給獨立董事的權(quán)利是不容否定的，但是獨立董事數(shù)量上的比率會更大程度上地影響?yīng)毩⒍伦龀鰶Q策實施推動的程度。決策的公平取決于發(fā)言權(quán)的公平，股權(quán)分化是保證絕對公平的最佳措施，然而國內(nèi)上市公司歷來的股權(quán)分化不均衡致使公司決策盲目傾向一體化，形成所謂的內(nèi)部人控制，以下分為兩方面簡單敘述：（1）上市公司為民營控股的，公司中所有者缺位和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象普遍存在，重大地威脅了獨立董事的獨立性，基本上無法構(gòu)成有效的約束、制衡機制。大股東的內(nèi)部控制頗有大勢已定的浩瀚感，小股東只能任人宰割，沒有絕對的公平，監(jiān)督經(jīng)營管理人員淪為空談。因為經(jīng)營者有信息優(yōu)勢和操作權(quán)，為獲取自己的最大利益加以使用則會損害所有者利益以及職工利益。做好這一方面的機制激勵，就穩(wěn)固了獨立董事的地位，也就進一步保證其獨立性。支付項目規(guī)范不完善，各個城市與地區(qū)有一定的差異無可厚非，可是差異不合理就難免會有意見了。但是收獲也要與努力成正比，每個人的創(chuàng)造的價值不同，所得打的回報不同，這是符合弱肉強食的社會法則的。有獎有罰才能有效地激勵員工高效率地完成工作。(2)缺乏聲譽和市場約束機制。在我國，獨立董事的擔任大多數(shù)為名人教授，經(jīng)濟市場的不繁榮導致資源的空缺，或者說需求決定市場，由于上市公司聘任獨立董事的人選受聲譽機制的限制非常小，所以無法保障獨立董事制度的正常運轉(zhuǎn)。每一項新生事物在推進的過程中都是備受質(zhì)疑的。面對著一系列的問題，我們應(yīng)該積極地找尋問題出現(xiàn)的根源，對獨立董事制度的獨立特性進入深層次的理論研究，致力于打造更為完善的公司戰(zhàn)略制度。獨立董事引入我國，好比引入的一顆種河南理工大學萬方科技學院2016屆本科畢業(yè)論文（設(shè)計）子，不能單單丟入我國社會的大的機制中不管不問。引進獨立董事作為一塊敲門磚，需要國內(nèi)大環(huán)境的滋養(yǎng)培育才能茁長成長，切忌一蹴而就。就是都對公司財務(wù)起到監(jiān)管的作用，都可以監(jiān)管經(jīng)理層的管理人員。本文認為，協(xié)調(diào)兩種制度，以達到外來與本土制度的相結(jié)合，取長補短，趨利避害，共同打造更為實用、合理的結(jié)構(gòu)體系。（1）從法律方面入手。也就是說法律作為以強制力為后盾的社會激勵機制，我們可以通過法律的激勵降低這種影響。國內(nèi)銀行的信貸激勵是一個很好的案例說明，通過統(tǒng)計每個人的信譽能力、資產(chǎn)評估而針對個人所產(chǎn)生的一系列的信貸待遇體系。創(chuàng)建一個適應(yīng)公司內(nèi)部的人才資源庫，不僅是企業(yè)決策制度的需要，也是構(gòu)建企業(yè)文化的必經(jīng)之路。有點類似于法律的作用，有較大的認可性?！币虼耍诿鎸Κ毩⒍轮贫仁┬羞^程中表露出來消極的成果時，我們不能就此否定它的價值，我們更應(yīng)該就問題的產(chǎn)生積極地采取措施，盡可能地解決和規(guī)避。任何制度的完善和推廣都不能一蹴而就，只有經(jīng)歷一定的時間和實施才能日漸發(fā)展改善。綜合以上幾點，才得以完善了我對獨立董事制度獨立性的淺薄了解。（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。（4）提議召開董事會。，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。、免職與辭職（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。第三篇：上市公司獨立董事制度一、基本制度上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！径聲?、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可實施征集投票權(quán)征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項。應(yīng)向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點?！浚ǘ┫Ｅ瑺柊咐袊C監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨董構(gòu)成與證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立?！薄靖鶕?jù)規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗?！康谒钠荷鲜泄惊毩⒍掳咐齾⒖忌鲜泄惊毩⒍掳咐齾⒖家弧⒒局贫壬鲜泄緫?yīng)當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。【《公司法》第七十條】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。2）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！径聲ⅹ毩⒍潞头嫌嘘P(guān)條件的股東可實施征集投票權(quán)征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項。應(yīng)向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（4）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后董事會未采取有效措施的；五、典型案例（一）現(xiàn)代投資案例2008年底，公司曾因聘任問題獨董引發(fā)市場強烈質(zhì)疑。其次，現(xiàn)代投資還曾表示，李安沒有“受過證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒”。特別值得注意的是，除今日兩高管及李安外，2002年現(xiàn)代投資原董事長、也曾出任過省交通廳副廳長的馬其偉因受賄被判無期徒刑，可謂畫下公司的治理史上首個污點?！浚ǘ┫Ｅ瑺柊咐袊C監(jiān)會7月26日晚間公告稱，主板發(fā)審委定于7月30日召開2010年第117次工作會議，審核希努爾男裝股份有限公司的首發(fā)申請。記者查閱希努爾男裝的招股說明書發(fā)現(xiàn)，張國立在1999年至2008年8月近十年間，一直擔任該公司的形象代言人?！跋Ｅ瑺柲醒b的獨董構(gòu)成與證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定并不沖突，張國立的獨董資格可以成立?！薄靖鶕?jù)規(guī)則，獨立董事的任職條件包括：具備擔任上市公司董事的資格、具有所要求的獨立性、具備上市公司運作的基本知識、具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗?！恳蝗烁ａt(yī)藥獨立董事辭職 人福醫(yī)藥（）今日發(fā)布《關(guān)于獨立董事辭職的公告》，該公司董事會于近期收到獨立董事劉林青先生的書面辭職申請，劉林青先生申請辭去第八屆董事會獨立董事及相應(yīng)的董事會專門委員會委員職務(wù)，辭職生效后將不在該公司擔任任何職務(wù)。這是自2006年10月被國美控股集團收購以來，中關(guān)村二度提出明確的戰(zhàn)略目標。獨立董事是我國《公司法》明確規(guī)定的一種法律身份。所以本文將深入解讀在我國法律框架下，獨立董事到底是怎樣一個角色，擔任獨立董事享有哪些權(quán)利，承擔哪些義務(wù)，涉及哪些法律風險？以期對擬擔任獨立董事的讀者有所幫助。除了職工代表擔任董事等個別例外情形外，董事是由股東大會任命的，董事組成的董事會是代表股東利益行事的公司內(nèi)部機構(gòu)，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，負責依法根據(jù)公司章程進行重大事項的決策，監(jiān)督、管理公司經(jīng)理層。而獨立董事首先是一名董事，具有通過董事會行使上述職權(quán)的資格。簡要地說，獨立董事的獨立性在于，其在做出判斷或決策時不得摻雜自身的利益，不受制于上市公司大股東的意志，而能夠獨立做出決策，維護上市公司的長遠利益，有效保護中小投資者的利益。這一點不可忽略，因為它決定了獨立董事承擔的法律義務(wù)和責任要更加重于一般的董事，而絕不是相反?？梢?，立法者認為，目前在《公司法》中系統(tǒng)規(guī)定獨立董事制度的時機尚不成熟，故授權(quán)國務(wù)院對這一問題制定行政法規(guī)?！?《獨立董事制度指導意見》目前，我國關(guān)于獨立董事的成文性規(guī)定主要是中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《獨立董事制度指導意見》。但是，只要一家公司在證券交易所上市，其董事、監(jiān)事、高級管理人員就必須承諾遵守證券交易所頒布的規(guī)則、指引等自律性監(jiān)管文件，比如深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司規(guī)范運作指引》、《自律監(jiān)管措施和紀律處分措施實施細則（試行）》。比如，深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》就專門規(guī)定了“獨立董事行為規(guī)范”一節(jié)，系統(tǒng)規(guī)定了獨立董事的各項履職義務(wù)?！丢毩⒍轮笇б庖姟返谄邨l第（五）項：“上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。實踐中，不少獨立董事為體現(xiàn)其獨立性和職業(yè)操守，選擇無償擔任獨立董事，并不從上市公司領(lǐng)取任何津貼或