【正文】 獨立董事達不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。（三）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。（三）獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。……第三十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。 本所鼓勵上市公司在獨立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)方面的專家。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)及時通知上市公司并提出辭職。：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）； 變更募集資金用途；（五）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；（八）公司章程規(guī)定的其他事項。 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、本所及公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當(dāng)?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。獨立董事勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予該獨立董事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)。獨立董事的提名人應(yīng)當(dāng)就獨立董事候選人是否存在上述情形進行核實,并做出說明。上市公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。在本所備案審核期內(nèi),相關(guān)材料原件未送達本所的,本所將根據(jù)材料傳真件對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核,如出現(xiàn)材料傳真件與原件不一致性的,由上市公司董事會負責(zé)。本所認為獨立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指引》或本辦法第三條所列情形的,本所可以向上市公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函,上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露本所關(guān)注意見。第十一條 上市公司或者相關(guān)人員違反本辦法的,本所按照《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定對其采取監(jiān)管措施和進行紀律處分。【】股份有限公司 獨立董事工作細則【】股份有限公司 獨立董事工作細則如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨立董事的意見分別披露。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。、法規(guī)所要求的獨立性，下列人員不得擔(dān)任公司的獨立董事：、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；；、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 《公司章程》規(guī)定的其他人員；或 。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。為充分發(fā)揮社會的監(jiān)督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內(nèi)，深圳證券交易所將在網(wǎng)站上對獨立董事候選人的相關(guān)情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責(zé)的情況進行說明。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī) 定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第四條 公司獨立董事人數(shù)不少于《公司章程》所定董事人數(shù) 的1/3。第二章 任職資格第八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件；（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司 董事的資格；（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必 須的工作經(jīng)驗。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關(guān)系發(fā)表公開聲明。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，對公司擬聘的會 計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。（四）密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別披露。當(dāng)2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應(yīng)予以采 納。（三）獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋?，F(xiàn)任獨立董事和擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會授權(quán)證券交易所舉辦的培訓(xùn)班。三、培訓(xùn)內(nèi)容主要包括：資本市場最新發(fā)展概況與多層次資本市場建設(shè)，上市公司監(jiān)管新情況、新問題、新舉措，上市公司運作的法律框架及獨立董事權(quán)利義務(wù)，公司治理與規(guī)范運作，獨立董事理論與中國實踐，上市公司并購、再融資、股權(quán)激勵等實踐與監(jiān)管理念，上市公司信息披露、內(nèi)幕交易問題剖析，獨立董事應(yīng)具備的基本財務(wù)知識，上市公司風(fēng)險評估與內(nèi)部控制實務(wù)，獨立董事體會與經(jīng)驗交流等。晚到的學(xué)員可先行入住，12月27日上課前再辦理報到手續(xù)。統(tǒng)一就餐地點：虹橋大酒店行政樓五樓西餐廳（自助餐），主樓二樓香密湖宴會廳（12月27日晚餐）。報名時請確認是否預(yù)定房間。天，單人間318元/間☆報名后無法參加培訓(xùn)的學(xué)員請在12月23日前郵件通知聯(lián)系人，以便我們做好培訓(xùn)安排。（2）報到時需提交本人一寸照片2張，并核對學(xué)員身份證件，請學(xué)員報到時攜帶身份證件；（3）結(jié)業(yè)考試為開卷考試，要求由本人獨立完成，考試期間工作人員要查驗學(xué)員身份證件，請予以配合；（4）結(jié)業(yè)考試時間為12月29日下午，預(yù)計到17:30點左右結(jié)束，當(dāng)日要返程的學(xué)員請預(yù)留足夠時間；（5）請參加培訓(xùn)的學(xué)員帶足名片，以便培訓(xùn)期間相互交流