【正文】 場國家對本國公司治理的重新審視公司治理模式之一－英美模式? 美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式 .。 其次 , 是發(fā)展機構投資者 , 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中 。 第六 , 是對管理層實行期股期權 , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠利益緊密聯(lián)系起來 , 達到降低委托 代理的成本的目的。其中，職工代表在兩會中扮演重要角色。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。在日本，由于不允許控股集團的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。 亞洲的暗淡 ? “東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔架構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當年 2月的 631億美元跌至收盤時的 元。 1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占多數(shù)? 強化和嚴格對 “獨立性 ”的要求 . 作為獨立董事，必須與上市公司及與上市公司相關的組織的股東或管理人員，沒有重要的關聯(lián)關系。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革 ” 。以前， SEC須向法院申請解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實質不稱職 ” 設立公司審計委員會 ? 公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構。（ 2）在外部審計和管理層之間構成隔離帶。? PCAOB擁有以下權限：負責審計注冊 。 上市公司投資回報率自 90年代中期以來一直在逐年下降 , 甚至低于同期銀行貸款利率。 平均每股收益 ，比 2023年為 27%。 ? 造成我國上市公司業(yè)績逐年下滑原因是多方面的，有國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境的影響 ,會計政策和會計制度變更等政策性因素。而消費需求增速趨緩 , 通貨緊縮趨勢有所顯現(xiàn)。 如家電行業(yè)由于生產(chǎn)能力過剩而導致行業(yè)過度競爭，市場日趨飽和，加之連年價格大戰(zhàn)，使得產(chǎn)銷失衡，產(chǎn)品價格持續(xù)低迷。從而出現(xiàn)了大量巨虧公司，影響上市公司整體業(yè)績。虧損公司中虧損額在 2億元以上的有 36家，其中虧損額在 5億元以上有 14家， 4家虧損額 15億元以上 ? 上述虧損企業(yè)虧損原因更多是加大計提準備 ,從而大幅增加管理費用 ,導致公司巨額虧損 ,絕大部分虧損并非經(jīng)營上的因素造成的 ? 剔除虧損企業(yè)， 2023年度上市公司每股收益為，凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年度剔除虧損企業(yè)后上市公司每股收益為 ，凈資產(chǎn)收益率 %。 2023年度上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為 1029億元， 2023年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物又凈增加 572億元 上市公司平均每家主營業(yè)務收入? 上市公司平均盈利能力高于大中型工業(yè)企業(yè)的平均水平。上市公司虧損面也比集體企業(yè)和外商投資企業(yè)低與成熟市場相比，我國上市公司的虧損面也處于較低水平。 我國上市公司還集中了國家產(chǎn)業(yè)中的精華部分，主要行業(yè)排名前幾位的企業(yè)幾乎都是上市公司。而提升上市公司質量，主要是要依靠公司治理結構的完善 。 滬深兩市 1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達 %，而第二大股東平均持股比例僅為 %，前三名大股東的合計平均持股比例接近 60%。在董事會人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難于發(fā)揮制衡作用。? 監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督功能。據(jù) IOSCO最近的一份報告，在大部分 IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動者和監(jiān)管者提升上市公司治理水準：制定上市公司治理基本準則? 為提升我國上市公司的質量， 使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準則》 .《準則》參照了 OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉型經(jīng)濟中上市公司治理的結構的特殊情況而制定的?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制 董事的義務? 董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責 ? 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權 ? 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益 董事會議事規(guī)則 ? 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策 ? 董事會應該定期召開會議。 獨立董事制度? 上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度獨立董事應該獨立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。獨立董事行使職權時，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查? 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構的作用 ? 上市公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責。 董事會及經(jīng)理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構成及獨立性，董事會工作評價等，公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差距 ? 上市公司應按照有關規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料 公司治理改革? 深化國有資產(chǎn)管理體制的改革 , 以解決國有股權虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關系問題? 推動上市公司管理層激勵機制的改革? 進一步完善獨立董事制度 , 強化董事責任? 謝謝！? 聯(lián)系地址：– 北京金融街 16號– 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部– 電話 （ 010） 88061355– Email： 演講完畢，謝謝觀看！