【正文】 （二）在年審會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場審計(jì)前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)會同公司審計(jì)委員會參加與年審注冊會計(jì)師的見面會，和會計(jì)師就審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本審計(jì)重點(diǎn)進(jìn)行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并將上述情況計(jì)入工作筆錄。 （三）在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和審議報(bào)告的董事會會議召開前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)再次參加與年審注冊會計(jì)師見面會，與注冊會計(jì)師溝通初審意見。獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。 （四）對于審議報(bào)告的董事會會議，獨(dú)立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項(xiàng)的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開會議的意見。 上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形 成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字認(rèn)可。 第三十二條其他事項(xiàng)的審議 （一）對于上市公司董事會的授權(quán)事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險； （二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司董事的提名、任免發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司聘任或解 聘高級管理人員發(fā)表獨(dú)立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （四）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計(jì)劃時，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計(jì)劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)； （五）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司制定 資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益； （六）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估算變更或重大會計(jì)差錯更正發(fā)表獨(dú)立意見。對于會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更、重大會計(jì)差錯更正等事項(xiàng)，獨(dú)立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項(xiàng)調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形； （七）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。對于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項(xiàng)，獨(dú)立董事 需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見； （八）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。對于上市公司回購事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)審查其回購方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性 。 （九）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)部控制評價報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見。對于上市公司內(nèi)部控制評價報(bào)告，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注報(bào)告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實(shí)； （十）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨(dú)立意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項(xiàng)活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或 者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益時，對于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表意見。發(fā)表意見時，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。 （十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項(xiàng)意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨(dú)立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益 。 第三十三條獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的內(nèi)容 獨(dú)立董事對上市公司的相關(guān)事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容： （一）相關(guān)事項(xiàng)的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等； （三）相關(guān)事項(xiàng)的合法合規(guī)性； （四）對上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對相關(guān)事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報(bào)告董事會。 第五章參加董事會會議的履職要求 第三十四條會議通知的審查 獨(dú)立董事在接到董事會會議通知后，應(yīng)對會議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進(jìn)行糾正。 第三十五條會議資料的了解 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)于會前充分知悉會議審議事項(xiàng)，了解與之相關(guān)的會計(jì)和法律等知識。 獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項(xiàng)，并同時提供完整的定稿 資料。獨(dú)立董事認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進(jìn)行補(bǔ)充。獨(dú)立董事有權(quán)要求公司董事會秘書及其他負(fù)責(zé)人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。 獨(dú)立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機(jī)構(gòu)、與審議事項(xiàng)相關(guān)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關(guān)機(jī)構(gòu)代表或相關(guān)人員到會說明有關(guān)情況。 第三十六條會前的詢問和調(diào)查 獨(dú)立董事認(rèn)為董事會會議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明 。 獨(dú)立董事在對董事會會議審議事項(xiàng)作出判斷前，可對上市公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。 第三十七條聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu) 獨(dú)立董事可聘請會計(jì)師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司的相關(guān)情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第三十八條延期開會和審議 兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng) 。 對于審議報(bào)告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導(dǎo)致報(bào)告不能如期披露，獨(dú)立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第三十九條出席會議 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席公司董事會會議。 獨(dú)立董事因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨(dú)立董事代為出席。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。 獨(dú)立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨(dú)立董事代為出席的，在會后仍應(yīng)及時審查會議決議及記錄。獨(dú)立董事對會議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應(yīng)當(dāng)立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時將具體情況報(bào)告中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。 第四十條對會議程序的監(jiān)督 董事會舉行會議的過程中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。獨(dú)立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴(yán)格遵守： （一） 按照規(guī)定需要經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經(jīng)獨(dú)立董事書面認(rèn)可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會會議上審議； （二）會議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分拆議題； （三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應(yīng)對會議通知中未列明的提案作出決議。 第四十一條對會議形式的監(jiān)督 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會會議形式是否符合下列相關(guān)要求： （一）董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場召開的方式進(jìn)行； （二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進(jìn)行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議； （三）通訊表決事項(xiàng)原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取逐項(xiàng)表決的方式，不應(yīng)要求董事對多個事項(xiàng)進(jìn)行一次表決。 第四十二條發(fā)表與會意見 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點(diǎn)在董事會記錄中得以記載。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就會議審議事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第四十三條暫緩表決 兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項(xiàng)作出判斷時，可以提議會議對該事項(xiàng)暫緩表決。 提議暫緩表決的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第四十四條會議記錄 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會會議記錄。董事會會議議程完成后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。 第四十五條資料保管 獨(dú)立董事就會議審議及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點(diǎn)記錄。 董事會會議如果采取電話或者視頻會議 方式召開，獨(dú)立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會后應(yīng)檢查并保存其電子副本。 前述資料連同公司向獨(dú)立董事提供的紙面及電子資料，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時整理并妥善保存，必要時可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。 第四十六條會后的信息披露 在董事會會議或相關(guān)股東大會后，獨(dú)立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。 獨(dú)立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報(bào)紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會會議決議不符或與事實(shí)不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當(dāng)及時通知、質(zhì)詢并督促公司進(jìn)行澄清或更正。公司未能及時提供合作的，獨(dú)立董事可向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報(bào)告。 第六章附則 第四十七條針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定 國家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 國家國有資產(chǎn)管理部門對國有控股上市公司的獨(dú)立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 國家相關(guān)部門對其管理的人員成為獨(dú)立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 第四十八條指引解釋及實(shí)施時間 本指引由中國上市公司協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。 本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定。 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。 本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準(zhǔn)。 第三篇：《上市公司獨(dú)立董事履職指引》 (2021 版 ) 上市公司獨(dú)立董事履職指引 20210915 總則 第一條目的和依據(jù) 為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)