【正文】 （二）在年審會計師事務(wù)所進場審計前，獨立董事應(yīng)當會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本審計重點進行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并將上述情況計入工作筆錄。 （三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和審議報告的董事會會議召開前，獨立董事應(yīng)當再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。 （四）對于審議報告的董事會會議，獨立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補充、整改和延期召開會議的意見。 上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形 成書面記錄并由相關(guān)當事人簽字認可。 第三十二條其他事項的審議 （一）對于上市公司董事會的授權(quán)事項，獨立董事需要對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風險； （二）獨立董事應(yīng)當就公司董事的提名、任免發(fā)表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （三）獨立董事應(yīng)當就公司聘任或解 聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備； （四）獨立董事應(yīng)當就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃發(fā)表獨立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)； （五）獨立董事應(yīng)當就公司制定 資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益； （六）獨立董事應(yīng)當就公司因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發(fā)表獨立意見。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形； （七）獨立董事應(yīng)當就上市公司重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。對于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項，獨立董事 需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見； （八）獨立董事應(yīng)當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。對于上市公司回購事項，獨立董事應(yīng)審查其回購方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性 。 （九）獨立董事應(yīng)當對上市公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立董事應(yīng)關(guān)注報告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實； （十）獨立董事應(yīng)當對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或 者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益時，對于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨立董事應(yīng)發(fā)表意見。發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。 （十一）發(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應(yīng)當就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益 。 第三十三條獨立董事發(fā)表獨立意見的內(nèi)容 獨立董事對上市公司的相關(guān)事項出具的獨立意見應(yīng)當至少包括下列內(nèi)容： （一）相關(guān)事項的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等； （三）相關(guān)事項的合法合規(guī)性； （四）對上市公司和中小投資者權(quán)益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見，如果對相關(guān)事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由。 獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會。 第五章參加董事會會議的履職要求 第三十四條會議通知的審查 獨立董事在接到董事會會議通知后，應(yīng)對會議通知的程序、形式及內(nèi)容的合法性進行審查，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定的，可向董事會秘書提出質(zhì)詢，督促其予以解釋或進行糾正。 第三十五條會議資料的了解 獨立董事應(yīng)當于會前充分知悉會議審議事項，了解與之相關(guān)的會計和法律等知識。 獨立董事有權(quán)要求上市公司按照公司章程的規(guī)定提前通知相關(guān)事項，并同時提供完整的定稿 資料。獨立董事認為公司應(yīng)當提供履職所需的其他材料的，有權(quán)敦促公司進行補充。獨立董事有權(quán)要求公司董事會秘書及其他負責人員就相關(guān)事宜提供協(xié)助。 獨立董事可以向公司管理層、董事會各專門委員會、董事會辦事機構(gòu)、與審議事項相關(guān)的中介服務(wù)機構(gòu)等機構(gòu)和人員了解決策所需要的信息，也可以在會前向會議主持人建議邀請相關(guān)機構(gòu)代表或相關(guān)人員到會說明有關(guān)情況。 第三十六條會前的詢問和調(diào)查 獨立董事認為董事會會議提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可直接或通過董事會秘書要求提案人補充資料或作出進一步說明 。 獨立董事在對董事會會議審議事項作出判斷前，可對上市公司相關(guān)事項進行了解或調(diào)查，并要求公司給予積極配合。 第三十七條聘請中介服務(wù)機構(gòu) 獨立董事可聘請會計師事務(wù)所或其他中介服務(wù)機構(gòu)對上市公司的相關(guān)情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 第三十八條延期開會和審議 兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項 。 對于審議報告的董事會會議，如果延期開會或延期審議可能導(dǎo)致報告不能如期披露，獨立董事應(yīng)要求上市公司立即向公司證券上市地的證券交易所報告。 第三十九條出席會議 獨立董事應(yīng)當親自出席公司董事會會議。 獨立董事因故無法親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。相關(guān)要求見本指引第十八條相關(guān)內(nèi)容。 獨立董事未親自參加董事會會議而又未委托其他獨立董事代為出席的，在會后仍應(yīng)及時審查會議決議及記錄。獨立董事對會議決議內(nèi)容或程序的合法性有疑問的，應(yīng)當向相關(guān)人員提出質(zhì)詢；發(fā)現(xiàn)董事會會議決議違法的，應(yīng)當立即要求上市公司糾正；公司拒不糾正的，應(yīng)及時將具體情況報告中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所。 第四十條對會議程序的監(jiān)督 董事會舉行會議的過程中，獨立董事應(yīng)當關(guān)注會議程序是否合法，防止會議程序出現(xiàn)瑕疵。獨立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議的下列程序性規(guī)則是否得到嚴格遵守： （一） 按照規(guī)定需要經(jīng)獨立董事事先認可或由董事會專門委員會事前審查的提案，未經(jīng)獨立董事書面認可或由專門委員會向董事會會議提交書面審核意見，不應(yīng)在董事會會議上審議； （二）會議具體議程一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意增減議題或變更議題順序，也不應(yīng)任意合并或分拆議題； （三）除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不應(yīng)對會議通知中未列明的提案作出決議。 第四十一條對會議形式的監(jiān)督 獨立董事應(yīng)當關(guān)注董事會會議形式是否符合下列相關(guān)要求： （一）董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場召開的方式進行； （二）對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以進行通訊表決。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程另有規(guī)定或應(yīng)由三分之二以上董事通過的重大議案，不宜采用通訊表決方式召開會議； （三）通訊表決事項原則上應(yīng)在表決前五日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。以通訊表決方式召開董事會會議的，公司應(yīng)當在保障董事充分表達意見的基礎(chǔ)上，采取逐項表決的方式，不應(yīng)要求董事對多個事項進行一次表決。 第四十二條發(fā)表與會意見 獨立董事應(yīng)當認真閱讀會議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。 獨立董事應(yīng)當就會議審議事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；棄權(quán)并說明理由；反對意見并說明理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第四十三條暫緩表決 兩名以上獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。 提議暫緩表決的獨立董事應(yīng)當對提案再次提交審議所應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第四十四條會議記錄 獨立董事應(yīng)當督促公司制作董事會會議記錄。董事會會議議程完成后，獨立董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。 第四十五條資料保管 獨立董事就會議審議及相關(guān)事項進行的詢問、調(diào)查、討論等均應(yīng)形成書面文件，與上市公司之間的各種來往信函、傳真、電子郵件等資料應(yīng)予保存，與公司工作人員之間的工作通話可以在事后做成要點記錄。 董事會會議如果采取電話或者視頻會議 方式召開，獨立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會后應(yīng)檢查并保存其電子副本。 前述資料連同公司向獨立董事提供的紙面及電子資料，獨立董事應(yīng)當及時整理并妥善保存，必要時可要求公司提供相應(yīng)協(xié)助。 第四十六條會后的信息披露 在董事會會議或相關(guān)股東大會后，獨立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。 獨立董事可要求公司在公開披露信息后兩日內(nèi)，將載明公開信息的報紙名稱及信息刊載位置或網(wǎng)上披露的信息文本及其網(wǎng)絡(luò)地址告知獨立董事。 獨立董事 應(yīng)當核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當及時通知、質(zhì)詢并督促公司進行澄清或更正。公司未能及時提供合作的，獨立董事可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 第六章附則 第四十七條針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定 國家相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機構(gòu)上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 國家國有資產(chǎn)管理部門對國有控股上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 國家相關(guān)部門對其管理的人員成為獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 第四十八條指引解釋及實施時間 本指引由中國上市公司協(xié)會負責解釋。 本指引中“及時”、“重大”等名詞，參照中國證監(jiān)會及證券交易所相關(guān)規(guī)定。 本指引自發(fā)布之日起實施。 本指引相關(guān)條款與新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則不一致時，以新頒布的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所相關(guān)規(guī)則的相關(guān)條款為準。 第三篇：《上市公司獨立董事履職指引》 (2021 版 ) 上市公司獨立董事履職指引 20210915 總則 第一條目的和依據(jù) 為指導(dǎo)和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)