上市公司獨立董事的職責(zé)(ppt23頁)(編輯修改稿)
2025-02-02 07:41 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 每年至少召開一次沒有董事長或執(zhí)行董事參與的會議，并在年報中聲明是否召開過這類會議 。 ? 參加年度股東大會并探討與其職責(zé)相關(guān)的問題 (特別是各類委員會的主席 )。 ? 對主要股東做更多 溝通 (特別是資深獨立董事 )。 監(jiān)督管理層的行為以提升董事會的有效性 審查對于以下方面是否有更好的改進(jìn)途徑 ? 最近的信息披露和審計方面的丑聞 ? 當(dāng)今公司的規(guī)模和范圍 ? 運營和操作的復(fù)雜程度 紐約證券交易所的規(guī)定 董事會的大部分是獨立董事 ? 獨立董事界定嚴(yán)格 非執(zhí)行董事定期召開沒有管理層參與的會議 上市公司必須建立以下僅有獨立董事組成的委員會 – ? 公司治理委員會 ? 薪酬委員會 ? 審計委員會 上市公司內(nèi)部審計功能 上市公司制定和披露公司治理方針，包括以下方面 – ? 董事的資格標(biāo)準(zhǔn) ? 董事的職責(zé) ? 董事介入管理的情況 ? 董事的薪酬 ? 管理層的繼任 ? 董事會的年度績效評價 上市公司必須強制要求董事，管理層和公司雇員遵守 《 商業(yè)行為準(zhǔn)則及道德操守 》 CEO每年保證沒有違反上市協(xié)議 公司法案和獨立董事 不能豁免獨立董事在董事會的任何職責(zé)、義務(wù)和責(zé)任 獨立董事同其他董事一樣，都是公司治理團(tuán)隊的組成部分 獨立董事?lián)碛信c其他董事相同的權(quán)力 當(dāng)前公司治理體系的基本框架 公司 董事會 管理層 股東 利益相關(guān)的參與者 債權(quán)人 監(jiān)管和執(zhí)法當(dāng)局 執(zhí)行董事 所有者董事 獨立董事 OECD原則 – 平等對待所有的股東 保護(hù)小股東利益 取消跨境投票表決的障礙 內(nèi)幕交易和濫用自我交易應(yīng)該被禁止 董事會成員和主要管理人員應(yīng)該公開披露在實質(zhì)性合同中的利益 OECD原則 : 信息披露與透明度 對以下進(jìn)行披露 : ? 公司的財務(wù)狀況和運營成果。 ? 公司目標(biāo)。 ? 主要的股票所有者和投票權(quán)所有者。 ? 董事會成員和主要管理人員的薪資政策，董事會成員的信息、資格、選拔程序、在其他公司的就職情況、是否是獨立董事。 ? 關(guān)聯(lián)交易。 ? 可預(yù)見的風(fēng)險因素。 ? 關(guān)于員工和其他利益相關(guān)者的問題。 ? 治理結(jié)構(gòu)和政策。 獨立的、有法定資格的審計師進(jìn)行年度審計 ? 在很多國家，審計師在審計之外的行為受到嚴(yán)格限制 外部審計師對股東負(fù)有責(zé)任，以應(yīng)有的職業(yè)審慎態(tài)度對待審計 公司治理應(yīng)通過這樣一個體系達(dá)到：向股東提供有益的建議、分析、評價等，以使股東能夠做出明智合理的決策；體系應(yīng)該避免利益沖突。 OECD原則 : 董事會的組成和結(jié)構(gòu) 一些董事會應(yīng)該履行的重要職責(zé)： ? 戰(zhàn)略規(guī)劃，編制預(yù)算，商業(yè)計劃，等。 ? 監(jiān)測關(guān)于公司治理實踐的有效性。 ? 選拔人員，制定薪酬，監(jiān)督重要的管理層人員，監(jiān)測連續(xù)性計劃。 ? 執(zhí)行官和董事會的薪酬。 ? 確保正式透明的董事會提名以及選舉程序。 ? 監(jiān)測和處理管理層、董事會和股東之間潛在的沖突，包括濫用公司財產(chǎn)和濫用關(guān)聯(lián)交易。 ? 確保公司的會計和財務(wù)報告體系 (包括獨立審計 )的完整，確保風(fēng)險管理、財務(wù)和運營控制、以及合規(guī)的控制體系。 ? 監(jiān)督信息披露和溝通的程序。 進(jìn)行獨立決策的能力： ? 廣泛
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