【文章內(nèi)容簡介】 享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng) 2名或 2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納?！　∩鲜泄鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5年?！　。ǘ┥鲜泄緫?yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜?！　。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭?quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)?！　。ㄋ模┆毩⒍缕刚堉薪闄C構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。　?。ㄎ澹┥鲜泄緫?yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露?！　〕鲜鼋蛸N外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！　。┥鲜泄究梢越⒈匾莫毩⒍仑?zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。 三、獨立董事年報工作制度獨立董事年報工作制度 1l 2023年 12月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好上市公司 2023年年度報告及相關(guān)工作的通知》，要求各上市公司建立獨立董事年報工作制度。l 《通知》要求：上市公司應(yīng)建立獨立董事年報工作制度，包括匯報和溝通制度。獨立董事應(yīng)在上市公司 2023年年報的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。獨立董事年報工作制度 2l 主要內(nèi)容：l 獨立董事在公司年度報告的編制和披露過程中應(yīng)當(dāng)切實履行獨立董事的職責(zé)和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。l 在年度報告編制期間，公司管理層應(yīng)向獨立董事全面匯報公司本年度的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況。同時，公司應(yīng)安排每位獨立董事進行實地考察。l上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。 l 在為公司提供年報審計的注冊會計師進場審計前，公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)向獨立董事提交本年度審計工作安排及其它相關(guān)資料 。l 公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。獨立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。 l 獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司年度對外擔(dān)保情況發(fā)表獨立意見，并出具專項說明。 l 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司年度內(nèi)部控制自我評估報告發(fā)表意見。l 獨立董事應(yīng)密切關(guān)注公司年報編制工程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的發(fā)生。 l 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通工作，積極為獨立董事履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。 四、股改后獨立董事制度存在的主要問題問題一：獨立董事的獨立性 l 獨立董事的產(chǎn)生方式導(dǎo)致其獨立性大打折扣。l 中國證監(jiān)會在上市公司設(shè)立獨立董事的重要目的之一是希望借此解決普遍存在的 “ 一股獨大 ” 問題。但目前，我國上市公司獨立董事基本是由大股東或者董事會提出候選人，經(jīng)股東大會以簡單多數(shù)的方式產(chǎn)生。在推薦、任命、續(xù)聘和罷免各個環(huán)節(jié)，無不體現(xiàn)大股東的意志。獨立董事成了大股東操縱下的產(chǎn)物，自然也就難以保持獨立性。一旦獨立董事不順從大股東或者大股東的代表—— 公司董事會，將會自身難保。無奈之下只能人云亦云，不能對公司真正發(fā)表獨立意見，最多是保持沉默。l 獨立董事的薪酬及其支付方式使得獨立董事難以獨立。l 獨立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)一般由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，實際支付大多由經(jīng)理層負(fù)責(zé)。經(jīng)理層掌握著獨立董事薪酬的予奪大權(quán)?，F(xiàn)實中不乏上市公司故意拖欠他們所不滿意的獨立董事的津貼，甚至連獨立董事履行職務(wù)的差旅費也長時間不予報銷，使得獨立董事如果要保持獨立性就要付出代價。問題二：獨立董事的效用性 1 l 獨立董事制度的法律規(guī)范尚不完善。l 我國規(guī)范上市公司獨立董事的法律只有新修訂的《公司法》，《公司法》第 123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。該條規(guī)定是再原則性不過的了 。其他規(guī)范獨立董事的大多是證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章和一些指導(dǎo)性文件，如《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《上市公司章程指引》 (2023年修訂 ) （證監(jiān)公司字 [2023]38號）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2023]21號）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》（證監(jiān)發(fā) [2023]118號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等等。這些文件大都是在某一個方面對獨立董事的職權(quán)進行規(guī)范，缺乏系統(tǒng)性，難以做到有法可依。從法律效力上看，屬于最低層次的規(guī)章，有的僅僅是指導(dǎo)性意見，沒有強制執(zhí)行的法律效力。l 獨立董事的職責(zé)和權(quán)限尚不十分明確。由于規(guī)范獨立董事法律法規(guī)的不健全，導(dǎo)致獨立董事的職權(quán)不明確，缺乏可操作性。在實際工作中獨立董事