【文章內(nèi)容簡介】 明顯弱勢” ，以及“獨立董事本職工作繁忙，時間有限”等。 （ 2）關(guān)于獨立董事提名、選聘方式對其獨立性的影響 當前的獨立董事選聘方式是由上市公司董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東提名，現(xiàn)實操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系。這種提名、選聘方式對獨立董事的獨立性是否造成影響？調(diào)查問卷顯示，調(diào)查對象中認為“基本沒有影響”的占 %，認為“有一些影響”的占 %，認為“有較大影響”的占 %。如圖16 所示：圖 16 獨立董事提 名選聘方式對其獨立性的影響 從不同調(diào)查對象的選擇來看，“投資者”認為當前的提名、選聘方式對獨立董事獨立性“基本沒有影響”的比例為 %，遠遠低于其他調(diào)查對象；“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”認為“基本沒有影響”的比例大體相當，分別為 %和 %；“其他相關(guān)人員”認為“基本沒有影響”的比例為 50%。如圖 17所示： 圖 17 不同調(diào)查對象對獨立董事選聘方式的看法 （ 3）津貼發(fā)放方式對獨立董事獨立性的影響 當前獨立董事的津貼由上市公司直接為獨立董事發(fā)放，對于這種發(fā)放方式是否會對獨立董事的獨立性產(chǎn)生影響，問卷統(tǒng)計結(jié)果顯示，認為“基本沒有影響”的占 %；認為“有一些影響”但影響不大的占比為 %，認為“有較大影響”的占比為 %。如圖 18所示。 第三篇：上市公司獨立董事履職指引 上市公司獨立董事履職指引 《上市公司獨立董事履職指引》 （全文） 第一章總則 第一條目的和依據(jù) 為指導和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上 市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。 第二條適用范圍 本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導，適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公 司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。 第二章獨立董事的義務(wù) 第三條公司董事一般義務(wù) 上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務(wù)。 第四條保持獨立性的義務(wù) 獨立董事應(yīng)當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響；當發(fā)生對身份獨立性構(gòu)成影響的情形時，獨立董事應(yīng)當及時通知公司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當提出辭職。 第五條任職時間和數(shù)量限制 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。 第六條日常工作聯(lián)系和最 低工作時限 獨立董事應(yīng)當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。 獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研等。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。 第七條參加培訓 擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前， 原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認可的相關(guān)機構(gòu)組織的任職培訓。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓。此后，應(yīng)當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓。 培訓后，獨立董事應(yīng)當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力。 第八條出席董事會及股東大會會議 獨立董事應(yīng)當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本 上市公司的其他獨立董事代為出席。 委托書應(yīng)當載明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）對受托人的授權(quán)范圍； （三）委托人對每項議案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期。 獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當一事一授。 受托出席董事會會議的獨立董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。 委托其他獨立董事對上市公司定期報告代 為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。 獨立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。 第九條關(guān)注上市公司相關(guān)信息 獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。 獨立董事應(yīng)當核查上市公司公告的董事會決議內(nèi)容，并主動關(guān)注有關(guān)上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能 對公司的發(fā)展、證券的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質(zhì)詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。 第十條對上市公司及相關(guān)主體進行監(jiān)督和調(diào)查 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時，應(yīng)主動進行調(diào)查，了解情況： （一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議； （二）公司未及時或適當?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)； （三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （四）公司生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程； （五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益的情形。 確認上述情形確實存在的，獨立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。 第十一條制作工作筆錄 獨立董事應(yīng)當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。 獨立董事對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情 況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。 獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應(yīng)當妥善保存。 第十二條提交述職報告 上市公司股東大會召開時，獨立董事需提交述職報告，對自身履行職責的情況進行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護等公司治理事項。 獨立董事的述職報告應(yīng)當包含以下內(nèi)容： （一）上一出席董事會會議及股 東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)； （二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因； （三）對公司生產(chǎn)經(jīng)營、制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研的情況； （四）在保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作； （五）參加培訓的情況； （六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作； （七）對其是否仍然符合獨立性的規(guī)定，其 候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。 獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同股東大會資料共同存檔保管。 第十三條辭職后的義務(wù) 獨立董事任期內(nèi)辭職導致獨立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應(yīng)當依法繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)。 第三章獨立董事的職權(quán) 第十四條上市公司董事的一般職權(quán) 上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。 第十五條獨立董事的特別職權(quán) 獨立董事履職的特別職權(quán)主要包括： （一）重大關(guān)聯(lián)交易事項的事先認可權(quán)； （二）聘用或解聘會計師事務(wù)所的提議權(quán)，及對公司聘用或解聘會計師事務(wù)所的事先認可權(quán)； （三）召開臨時股東大會的提議權(quán)； （四）召開董事會會議的提議權(quán)； （五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)； （六）必要時，獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu)等對公司的具體事項進行審計和咨詢； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。 獨立董事行使上述第 （一）至 （五）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第 （六）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事同意。 第十六條就上市公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見 需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括： （一）對外擔保； （二）重大關(guān)聯(lián)交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高級管理人員； （五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃； （六）變更募集資金用途； （七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案； （八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案； （九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （十）上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見； （十一）會計師事務(wù)所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理層收購； （十三）上市公司重大資產(chǎn)重組； （十四）上市公司以集 中競價交易方式回購股份； （十五）上市公司內(nèi)部控制評價報告； （十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案； (十七 )上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響； （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項； （十九）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項。 第十七條參與董事會專門委員會工作 如果上市公司董事會下設(shè)審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權(quán)參與各專門委員會工作，擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第十八條上市公司相關(guān)信息的知情權(quán) 獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準確、完整的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。 第十九條要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助 獨立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、 保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協(xié)助。 支持和協(xié)助的事項包括： （一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關(guān)的市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時可組織獨立董事實地考察； （二）為獨立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應(yīng)的電子資料； （三）配合獨立董事進行與履職相關(guān)的調(diào)查； （四）獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參 加的會議時，為其提供會議場所等便利； （五）積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地考察、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利； （六）要求公司相關(guān)負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關(guān)的重大事項簽字確認； （七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。 獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆 錄。