【文章內(nèi)容簡介】 權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件強(qiáng)化對外部審計(jì)的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財(cái)會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實(shí)際上是 SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。? PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊 。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。對注冊審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無關(guān)的服務(wù) 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件帕馬拉特事件? “ 歐洲的安然 ”? “ 歷史上最為嚴(yán)重、最為無恥的財(cái)務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計(jì)師玩忽職守？是金融機(jī)構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)疏于防范？ 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團(tuán)，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個(gè)國家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 坦齊坦齊(Calisto Tanzi) 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件背景介紹? 導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露– 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！n 巨大的財(cái)務(wù)黑洞巨大的財(cái)務(wù)黑洞–– 虛增銷售額和利潤虛增銷售額和利潤–– 隱瞞負(fù)債隱瞞負(fù)債 125億歐元億歐元?。? 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件背景介紹? 司法調(diào)查的范圍不斷擴(kuò)大– 律師事務(wù)所，兩家國際會計(jì)師事務(wù)所，數(shù)家國際銀行集團(tuán)及意大利銀行– 50多人接受調(diào)查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財(cái)務(wù)人員、 審計(jì)師、律師、銀行家等。– 美國證監(jiān)會參與調(diào)查? 目前：破產(chǎn)保護(hù)下的重組– 在意大利政府監(jiān)管下進(jìn)行重組– 多家海外分支機(jī)構(gòu)申請破產(chǎn)保護(hù) 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件欺詐的動機(jī)? 向家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金– 超過 5億歐元用于彌補(bǔ)家族企業(yè)虧損? 掩蓋巨額虧損– 歷史累積的虧損– 快速擴(kuò)張兼并的后果 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件欺詐的手段? 偽造交易文件，騙取銀行貸款– 通過家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀(jì)錄– 以虛假的應(yīng)收賬款作抵押取得銀行貸款? 利用復(fù)雜的財(cái)務(wù)交易掩蓋負(fù)債– 向花旗銀行的借款變成了投資? 復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和眾多的海外公司 – 在開曼群島、荷屬安德列斯群島注冊大量公司– 利用各國金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異– 通過偽造交易文件轉(zhuǎn)移資金? 虛增海外公司資產(chǎn) – Epicurum: 神秘的基金– Bonlat: 子無虛有的銀行存款 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件三 、 我國上市公司的基本狀況及公司治理 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件2023年上市公司業(yè)績 ? 截止 4月 30日，除 2家公司外，共有 1312家上市公司公布了年報(bào) 。在 2023年整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷。? 從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)上看，上市公司 2023年度主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)均比上年同期有大幅提高，加權(quán)平均的每股收益 、凈資產(chǎn)收益率 %、每股凈資產(chǎn) ，分別比上年同期上升 %、%、 % 。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件? 上市公司業(yè)績與宏觀經(jīng)濟(jì)行業(yè)景氣度關(guān)系進(jìn)一步增強(qiáng)，國民經(jīng)濟(jì)晴雨表作用凸顯 。 2023年 GDP增長速度達(dá)到 ％，而上市公司同期每股凈利潤的增速達(dá)到了 33％ ? 大盤藍(lán)籌公司作為穩(wěn)定市場和業(yè)績提升的中堅(jiān)力量。2023年總股本 10億股以上的上市公司共 82家，占上市公司總數(shù)的 ％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益 、平均凈資產(chǎn)收益率 %、平均每股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量 ，均高于同期上市公司平均值。這 82家大型上市公司在整個(gè)市場所占比重也不斷提高，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤占所有上市公司比重分別達(dá)到 43％和 64％ 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件? 上市公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長，主營業(yè)務(wù)對利潤貢獻(xiàn)進(jìn)一步加大。 上市公司 2023年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 25482億元，比 2023年的 19777億元，上升 %；主營業(yè)務(wù)利潤 5137億元，比 2023年上升 ％。 ? 在 2023年上市公司整體業(yè)績大幅增長同時(shí)，上市公司的利潤結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收入等非主營收入在利潤總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)更加突出，通過非經(jīng)常性損益對利潤調(diào)節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件我國上市公司治理面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 股權(quán)高度集中與所有者缺位、內(nèi)部人控制下的國有股 “一股獨(dú)大 ”. 截至 2023年 4月底， 1175家上市公司中，國有或國有控股企業(yè)、國有資產(chǎn)管理公司等國有經(jīng)濟(jì)成分控股的上市公司有905家，占上市公司總量的 77%，上市公司第一大股東的平均持股比例達(dá)到 %。 “一股獨(dú)大”導(dǎo)致對大股東缺乏制約，大股東容易利用其優(yōu)勢地位操縱上市公司或侵占中小股東利益 ? 另一方面，國有控股上市公司由于所有者 “缺位 ”情況普遍，對公司經(jīng)理人員缺乏有效約束，導(dǎo)致內(nèi)部人控制 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 股權(quán)分置的問題，導(dǎo)致流通股股東利益未受到有效保護(hù) . 由于歷史的原因，我國上市公司的大量國有股和法人股是不流通的，由此導(dǎo)致了流通股和非流通股的利益在一些方面存在難以調(diào)和的對立與沖突。在此情形下，便存在國有股、法人股股東利用控股地位，通過董事會、股東大會作出有損流通股股東利益的決議。? 這一問題在上市公司再融資時(shí)表現(xiàn)得尤為突出 .在此方面典型的例子是 2023年招商銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)(III)? 國有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問題，隨著資本市場市場化程度的不斷提高而逐步得以暴露 .在證券市場建立初期的行政審批和額度制下，上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高。另外，大部分國有企業(yè)采取改制、剝離上市的方式，使上市公司與控股股東間帶有千絲萬縷的關(guān)系，存續(xù)企業(yè)由于背負(fù)巨額非盈利性資產(chǎn)難以獨(dú)立生存，不可避免地成為上市公司正常經(jīng)營的巨大包袱。由此產(chǎn)生了大股東占用上市公司資金和上市公司對外擔(dān)保等一系列問題。大股東往往為了自身利益而通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司巨額資金，或要求上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件四 、 獨(dú)立董事制度 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度 已初步建立 ? 截止到 2023年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨(dú)立董事 3839名? 在配備有獨(dú)立董事的 1244家上市公司中，獨(dú)立董事占董事會成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨(dú)立董事占董事會成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨(dú)立董事占董事會成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成? 3839名獨(dú)立董事中，會計(jì)專業(yè)人士共 1218名，占總?cè)藬?shù)的 %，基本上達(dá)到了各上市公司的獨(dú)立董事中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總?cè)藬?shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總?cè)藬?shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總?cè)藬?shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總?cè)藬?shù)的 % 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成 (2)? 本科學(xué)歷的人員 1351人，占總?cè)藬?shù)的 %；碩士研究生（或相當(dāng)學(xué)歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大?；蛞韵聦W(xué)歷的人員 430人，占 %? 教授、學(xué)者有 1686人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的%；中介機(jī)構(gòu)工作人員（包括會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)的工作人員） 906人，占 %；公司管理人員480人，占 %；政府退休人員 269人，占 7%，其他職業(yè)背景的人員 498人，占 12% 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用? 6月 28日中農(nóng)資源（ 600313）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立董事意見長達(dá) 1200多字，對中農(nóng)資源在近期的自查報(bào)告中披露的相關(guān)問題發(fā)表了三點(diǎn)獨(dú)立聲明，對公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)的大股東占有資金、信息披露違規(guī)等問題進(jìn)行了說明和譴責(zé)；對公司董事會明確提出五點(diǎn)意見，并要求董事會制定明確可行的措施，及早解決問題 ? 中發(fā)展、 ST鄭百文、洪城股份等公司的獨(dú)立董事，也在獨(dú)立意見中對有關(guān)事項(xiàng)做出了詳盡的說明，總之，獨(dú)立董事的積極作用在我國證券市場上已初顯端睨 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 (2)? 2023年 5月，錦化氯堿三位獨(dú)立董事發(fā)表意見，認(rèn)為公司 2023年與控股股東發(fā)生的采購主要生產(chǎn)原料丙烯、錦化集團(tuán)占用公司資金 元等事項(xiàng)，均屬關(guān)聯(lián)交易，公司未能按有關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露并在 2023年年報(bào)中做出詳盡說明，是不妥當(dāng)?shù)摹? ST環(huán)保的兩名獨(dú)立董事也對公司董事會審議通過的關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易議案，共同發(fā)表了反對意見。 國聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正