獨立董事制度和公司治理(編輯修改稿)
2025-02-03 06:40 本頁面
【文章內容簡介】 公司危機問題上產生了嚴重分歧。經理層因為感情因素和技術偏好不愿對公司經營戰(zhàn)略做出調整，董事會經過討論達成共識，免去公司創(chuàng)建人兼 CEO凱尼恩的職務，調整公司戰(zhàn)略。結果翌年公司盈利激增，股價倍升，公司轉危為安。一個重要的原因正是它的董事會除CEO外都是獨立董事。正因為如此，董事會成員才不會感情用事，而是真正從公司的利益出發(fā)做出決策。 ? “外部董事占主導地位的董事會，比之內部董事占主導地位的董事會更易在公司業(yè)績下滑時更換經理?！?(Weisbach,1988) 3/1/2023 16 獨立董事的權利 ? 知情權 ? 獨立董事行使監(jiān)督職能的基礎 ? 監(jiān)督權 ? 獨立董事為行使其職能而應具備的各種權利之靈魂 ? 對“公司重大事項”發(fā)表評價意見 ? 提名任免董事 ? 聘任或解聘高級管理人員 ? 董事或高級管理人員的薪酬 ? 其他獨立董事認為會損害中小股東的事項 ? 審核權 ? 獨立董事為行使財務監(jiān)督權 ? 否決權 ? 對重大事項的一票否決權 ? 被獨立董事否決的議案如果再議時，應有全體董事的 2/3以上或更大比例董事同意才能通過，并且需要在公開披露的決議中列明獨立董事的意見。 3/1/2023 17 對獨立董事的激勵措施 ? （ 1）固定薪金 ? 津貼＋補貼 ? （ 2）持有公司股票 ? （ 3）延期支付計劃 ? （ 4）股票期權 ? （ 5）保險保障制度 ? 承擔風險過大，容易使獨立董事逃避責任，消極對待工作 ? 為獨立董事購買董事責任保險 3/1/2023 18 對獨立董事的約束措施 ? （ 1）聲譽約束 ? 獨立董事市場（評估機構、保險市場、公司聘用） ? （ 2）法律約束 ? 在西方國家，如果因為董事會的失誤給股東造成損失，股東中的任何一員都可以狀告董事會。若法院判決董事會承擔經濟責任或法律責任，則此時查閱董事會做出這一決定時的記錄，凡是沒有投反對票的董事，都要負連帶責任。 ? （ 3）股權約束 ? 既是激勵又是約束 ? （ 4）市場約束 ? 獨立董事市場 3/1/2023 19 我國引入獨立董事制度的原因 ? ? 廣東科龍、兗州煤業(yè)、中國聯(lián)通、中國石油等 ? ? 對“一股獨大”、“內部人控制”進行制衡 ? 獨立董事的比例越高，對中小投資者的保護越好 ? 規(guī)范治理結構，吸引國際投資者 3/1/2023 20 我國獨立董事制度的產生與發(fā)展 ? 1993年，青島啤酒發(fā)行 H股，并按照香港證券市場的有關規(guī)定設立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內公司； ? 2023年 8月 16日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關于在上市公司建立
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