獨(dú)立董事制度和公司治理(參考版)
2025-01-18 06:40本頁面
【正文】 3/1/2023 30 思考題 ? — 代理關(guān)系產(chǎn)生的治理問題？ ? 狀，是否有利于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用？ ? ？ 3/1/2023 31 演講完畢，謝謝觀看！ 。 3/1/2023 29 結(jié)論 ? 獨(dú)立董事的引入并不必然保證董事會的有效運(yùn)作。在公司法中，應(yīng)規(guī)定必須設(shè)立獨(dú)立董事。許多公司審計(jì)委員會的主席都是獨(dú)立董事?lián)?，這樣才能保持審計(jì)的中立性。而監(jiān)事會的職權(quán)不明確，會產(chǎn)生許多矛盾。 ? （ 2）現(xiàn)行規(guī)定中獨(dú)立董事與監(jiān)事會監(jiān)督管理層的職能也存在相互重疊之處。 ? ? 政府官員、大學(xué)教授學(xué)者作為獨(dú)立董事的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)？ ? ? “人情董事”、“掛名董事”、“花瓶董事” ? ? （ 1）依據(jù)中國的現(xiàn)行規(guī)定，中國的獨(dú)立董事與監(jiān)事會在財(cái)務(wù)監(jiān)管職能上存在沖突與重疊之處。除了參與公司事務(wù)的時(shí)間和精力有限，信息不對稱的問題同樣存在以外，其他主要制約因素還有 （ 1）缺乏法律依據(jù)；（ 2）待遇偏低，缺乏激勵(lì)；（ 3）獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷；（ 4）社會和文化環(huán)境的不利影響。 ? 其中，有 ％的獨(dú)立董事表示，在董事會表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對票； ? 有 35％的獨(dú)立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高級管理人員有分歧的獨(dú)立意見； ? 有 15％的獨(dú)立董事表示，所在的上市公司并沒有履行證監(jiān)會關(guān)于“重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會討論”的相關(guān)規(guī)定； ? 有 11％的獨(dú)立董事表示，自己所在的上市公司設(shè)立的薪酬、審計(jì)、提名等委員會內(nèi)，獨(dú)立董事沒有達(dá)到 1/2以上的比例； ? 有 15％的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況； ? 有 35％的獨(dú)立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見、做出獨(dú)立判斷的信息。 3/1/2023 21 我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)初具規(guī)模 ? 獨(dú)立董事占董事會的比例基本達(dá)到證監(jiān)會要求的三分之一的比例； ? 在人員構(gòu)成上的特點(diǎn) ? 專業(yè)化：財(cái)會經(jīng)濟(jì)類、法律類專業(yè)人才占大多數(shù) ? 知識化：碩士研究生以上學(xué)歷占一半以上 ? 年輕化： 30－ 50歲年齡段的人員最多 ? 多元化：大學(xué)教授和專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)工作人員、公司管理人員 3/1/2023 22 我國獨(dú)立董事制度的現(xiàn)狀 ? 2023年，《上海證券報(bào)》對中國上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行了一次大規(guī)模的抽樣調(diào)查。若法院判決董事會承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任，則此時(shí)查閱董事會做出這一決定時(shí)的記錄，凡是沒有投反對票的董事，都要負(fù)連帶責(zé)任?！?(Weisbach,1988) 3/1/2023 16 獨(dú)立董事的權(quán)利 ? 知情權(quán) ? 獨(dú)立董
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