【正文】 上市公司應保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息 ? 上市公司董事會秘書負責信息披露事項。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任 利益相關者? 上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利 ? 上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展 ? 上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償 ? 上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 ? 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任 信息披露和透明度? 持續(xù)信息披露是上市公司的責任。任何組織和個人不得干預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機制。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行 績效評價 ? 上市公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序 ? 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。公司可為獨立董事購買責任保險董事會專門委員會? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 ? 上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料? 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事應當就其獨立性發(fā)表公開聲明? 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務 。 出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名? 公司應在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會集體決策 。董事會會議應按嚴格按照規(guī)定的程序進行。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外 董事會的構成和職責 ? 董事會的人數(shù)及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策 ? 董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質 ? 董事會向股東大會負責。 ? 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。? 《準則》主要是針對上市公司 上市公司治理準則? 平等對待所有股東，保護股東合法權益 ? 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關系? 強化董事的誠信與勤勉義務 ? 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 ? 建立健全績效評價與激勵約束機制 ? 保障利益相關者的合法權利 ? 強化信息披露，增加公司透明度 股東權益? 公司治理結構應保護股東權益? 上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位 ? 股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權? 制定股東大會議事規(guī)則，明確決策程序? 完善股東投票制度，包括代理投票， 投票權征集等。 不能卷入企業(yè)的決策過程之中 .? 但是證監(jiān)會在公司治理的基本框架 , 水準以及涉及到公司治理決策是否合規(guī) , 披露是否健全方面仍有許多工作要做 .? 在國際上 , 證監(jiān)會都是公司治理運動的倡導者和主要推動者。 ? 經(jīng)理層缺乏長期激勵和約束機制 案例 :猴王是如何被 “掏空 ”的？ ? 猴王股份有限公司設立于 1992年 8月 28日， 1993年 12月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為 。對董事缺乏相應的責任追究制度。? 董事會 功能 和程序 不夠 規(guī)范 。? “內部人控制 ”現(xiàn)象嚴重。上市公司治理結構面臨的挑戰(zhàn) (II)? 大量國有股 , 法人股不能流通 , 使公司控制權市場難以形成。? 股權結構過于集中 , 國有股權 “一股獨占，一股獨大 ”。? 提升上市公司質量，必須依靠治理結構的完善；這是因為公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架上市公司治理結構面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 國有股權控制權不明確 ， 沒有明確誰是國有資產所有者的代表，誰來作為上市公司國有股的代表行使權力，形成國有股權虛置?？梢哉f , 我國上市公司仍是我國企業(yè)中的優(yōu)秀代表 入世的最大挑戰(zhàn)： 上市公司質量? 總體上說，上市公司是我國企業(yè)的優(yōu)秀代表，其總體質量優(yōu)于非上市國有企業(yè)? 但與國際上的優(yōu)秀企業(yè)相比，我國的上市公司還存在較大差距? 轉軌時期的經(jīng)濟特征，上市公司被 “ 淘空 ” ，信息披露不真實，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未建立，缺乏核心競爭力? 入世面臨提高上市公司質量的艱巨任務提升上市公司質量：公司治理的作用? 上市公司的質量是證券市場的根本，是證券市場穩(wěn)定發(fā)展的基石 . 近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題，就提醒我們要盡快解決這一問題。與非上市的企業(yè)相比 , 上市公司經(jīng)營的透明度較高，規(guī)范運作意識較強 。 ? 同時，上市公司成長性及成長穩(wěn)定性也較好。 2023年香港的上市公司有 30％處于虧損狀態(tài)，日本主板市場（東京交易所）的上市公司有將近 1/4是虧損的，而創(chuàng)業(yè)板市場（MOTHERS）更是高達 41％。 2023年國有企業(yè)有 38％虧損，而上市公司中虧損企業(yè)所占比例為 13％，虧損比例僅為國有企業(yè)的三分之一。從單個企業(yè)的平均盈利能力來看，2023年國有控股大中型企業(yè)為 1768萬元，而上市公司平均每家的盈利水平為 9300萬元，是國有控股大中型企業(yè)的 。平均每家實現(xiàn)主營收入 億元，主營業(yè)務利潤 ，分別比上年增長 %和% ? 上市公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量形勢喜人 ， 各項指標均超過 2023年度 . – 在評價一家企業(yè)的財務經(jīng)營指標及財務狀況是否良好時，現(xiàn)金流量與凈利潤相比，往往是一個更為重要的因素 – 2023年度 1173家上市公司雖實現(xiàn)凈利潤 ，但經(jīng)營性活動現(xiàn)金凈流量為 ，平均每家 2億元，增幅近100%，為當期凈利潤的 321% .上市公司良好的經(jīng)營性現(xiàn)金流量表現(xiàn)為上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物持續(xù)增加。業(yè)績下降僅一成。而 2023年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損 。? 上市公司業(yè)績的回落是以往年度業(yè)績水分被擠干、業(yè)績更趨于真實性的表現(xiàn) 。 2023年度石化、化纖、紡織、農業(yè)等行業(yè)業(yè)績普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損 會計政策和制度變更對上市公司業(yè)績的影響 ? 實行新的會計制度，普遍計提八項減值準備和預計負債，共計提 240億元 ,對上市公司每股收益下拉 ? 部分經(jīng)營狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會計政策變更之機，計提了巨額資產減值準備，充分釋放經(jīng)營壓力，以圖在未來財務狀況得以迅速改善。該行業(yè)一些原來績優(yōu)的上市公司在 2023年度均出現(xiàn)大幅度虧損。 行業(yè)的原因 ? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟結構性矛盾對上市公司的業(yè)績的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。內需不旺，出口下降，投資增長乏力，使得經(jīng)濟增長速度開始放緩 . 而宏觀經(jīng)濟增長減速，必然會在企業(yè)經(jīng)濟效益上反映出來。亞洲金融危機的影響明顯加深，經(jīng)濟結構不合理等深層次矛盾，在國際經(jīng)濟環(huán)境變化和國內市場約束雙重因