【正文】 董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)來(lái)代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會(huì)下設(shè)以獨(dú)立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì) 。英美模式的最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對(duì)管理層實(shí)施控制。有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國(guó)國(guó)家退休金協(xié)會(huì) , 美國(guó)加州公職人員退休基金協(xié)會(huì)（ CalPERS）等 .? 亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也 “喚醒 ”了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí)。全球公司治理運(yùn)動(dòng)形成的原因— 公司治理的重要性? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起。對(duì)于意大利公司來(lái)說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價(jià)（ Premium）是 22%，而印度尼西亞的公司是 27%。公司治理的價(jià)格? 80%多的投資者認(rèn)為他對(duì)于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們?cè)敢獬龈邇r(jià)錢(qián)。這項(xiàng)調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。即使該國(guó)的公司并不主要是依賴(lài)外國(guó)資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國(guó)內(nèi)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來(lái)源。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償； 3）應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開(kāi)展積極的合作； 4）應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況； 5）董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制； 董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)公司治理和企業(yè)融資? 現(xiàn)任世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森（ James D. Wolfenson):“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國(guó)家治理一樣重要。英國(guó)八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)對(duì)公司治理問(wèn)題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告 , 關(guān)于董事會(huì)薪酬的 Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報(bào)告 .OECD 公司治理原則? 其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的 “OECD公司治理原則 ”。? 在西方國(guó)家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營(yíng)者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過(guò)程。? 廣義上說(shuō)公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶(hù)、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等 )之間的關(guān)系, 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。公司治理 與獨(dú)立董事 制度理論與實(shí)踐中國(guó)證監(jiān)會(huì) .童道馳獨(dú)立董事培訓(xùn)班（深圳）主要內(nèi)容? 公司治理的涵義及歷史沿革? 公司治理全球化及 OECD公司治理原則? 公司治理與此企業(yè)融資? 公司治理基本模式及安然案例? 我國(guó)上市公司的業(yè)績(jī)及投資價(jià)值分析? 上市公司治理中存在的主要問(wèn)題? 介紹 《上市公司治理準(zhǔn)則》與獨(dú)立董事指導(dǎo)意見(jiàn)公司治理的涵義? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。? 狹義上說(shuō)公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 公司治理的歷史沿革 ? 公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系。? 董事會(huì)的出現(xiàn)還是沒(méi)有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托 —— 代理問(wèn)題 公司治理的全球化浪潮? 自九十年代以來(lái) , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來(lái)越受到世界各國(guó)的重視 , 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮 .? 這一浪潮首先是從英國(guó)開(kāi)始的。該原則包括五個(gè)部分 ： 1） 公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； 2）應(yīng)平等對(duì)待所有股東，包括中小股東和外國(guó)股東。 ”? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。由于資本市場(chǎng)的國(guó)際化，本國(guó)的企業(yè)可以到國(guó)外去融資，但是一國(guó)，能否吸引長(zhǎng)期的、有 “耐心 ”的國(guó)際投資者，該國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴(lài)和接受。 投資者意向－ McKinsey Survey? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。參與此項(xiàng)問(wèn)卷的有 200家大型機(jī)構(gòu)投資者 , 共管理 ? 該項(xiàng)問(wèn)卷調(diào)查的結(jié)果表明， 3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績(jī)效與該公司財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至少一樣重要。比如對(duì)英國(guó)的公司，同樣的股票，盈利和財(cái)務(wù)狀況 , 但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出 18%的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股票?？梢?jiàn)，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們?cè)诠局卫碇袝?huì)對(duì)公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來(lái)管理公司。金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國(guó)家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對(duì)中小投資者的保護(hù)，董事會(huì)以及控股股東缺乏誠(chéng)信和問(wèn)責(zé)機(jī)制 .? 美國(guó)安然事件的爆發(fā)， 暴露了美國(guó)公司治理中存在的問(wèn)題， 喚起了美國(guó)等成熟市場(chǎng)國(guó)家對(duì)本國(guó)公司治理的重新審視公司治理模式之一－英美模式? 美國(guó)的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式.。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的 “弱股東，強(qiáng)管理層 ”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制英美模式? 解決這一問(wèn)題的辦法 , 主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者得以相對(duì)集中 。 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 第六 , 是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來(lái) , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。德國(guó)模式是 “內(nèi)部控制 ”型模式。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。德國(guó)的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。德國(guó)公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷(xiāo)售商也通過(guò)合同的形式對(duì)企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 東亞模式? 在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。這一問(wèn)題是這一地區(qū)公司治理的核心問(wèn)題。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。 亞洲的暗淡 ? “東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過(guò)多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤(rùn)較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。 全球公司治理模式的演變及改革? 在八十年代，由于德、日經(jīng)