【正文】 2023/4/2 13:55:0613:55:0602 April 20231一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 02 四月 20231:55:06 下午 13:55:06四月 211最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 四月 2113:55:0613:55Apr2102Apr211越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023/4/2 13:55:0613:55:0602 April 20231空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 02 四月 20231:55:06 下午 13:55:06四月 211楚塞三湘接，荊門九派通。 13:55:0613:55:0613:55Friday, April 02, 20231不知香積寺，數(shù)里入云峰。 13:55:0613:55:0613:554/2/2023 1:55:06 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 1:55:06 下午 1:55 下午 13:55:06四月 21沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 四月 211:55 下午 四月 2113:55April 02, 20231行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 四月 21四月 2113:55:0613:55:06April 02, 20231他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 四月 2113:55:0613:55Apr2102Apr211故人江海別，幾度隔山川。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有各自的弊端， “一股獨(dú)大 ”會(huì)導(dǎo)致大股東包攬一切事務(wù)，獨(dú)斷專行，形成 “一言堂 ”，控制董事會(huì)；而股權(quán)太分散則會(huì)導(dǎo)致決策效率低下，按照美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)來(lái)說(shuō)，如果股權(quán)高度分散，又會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制的問(wèn)題。 ? 銀行的人事制度需要改革，需要培養(yǎng)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員，而且高管人員不能由政府來(lái)任命，同時(shí)要建立中長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制，使銀行的發(fā)展能夠保持持續(xù)性 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題? 中國(guó)上市銀行的股本結(jié)構(gòu)特點(diǎn)是一股獨(dú)大和股權(quán)分散的問(wèn)題同時(shí)存在。銀行的經(jīng)營(yíng)管理容易受到政府的干預(yù)，本身也使管理層容易出現(xiàn)短期行為。銀行經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)期行為也決定了銀行發(fā)展必須具有長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略眼光，這也是為什么匯豐打出 “百年老店 ”的口號(hào) ? 目前在中國(guó)銀行上市公司中，由于缺乏完善的治理結(jié)構(gòu)，很容易導(dǎo)致銀行的短視行為。由于流通股股東購(gòu)入股份的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于法人股股東，而法人股股東在首發(fā)享受了巨大資產(chǎn)溢價(jià)之后，又將再次套取流通股東的利益；同時(shí) ,本次轉(zhuǎn)債發(fā)行額只有 6％左右向流通股股東配售，轉(zhuǎn)股以后，原有流通股東權(quán)益將被嚴(yán)重稀釋 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件? 補(bǔ)充資本金是中國(guó)上市銀行面臨的一個(gè)嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，解決的根本辦法還是要大力發(fā)展銀行的中間業(yè)務(wù)，使中間業(yè)務(wù)成為銀行的主要收入來(lái)源，另外也要大力發(fā)展資本市場(chǎng)，為銀行補(bǔ)充資本金提供便利的條件。但是，由于證券市場(chǎng)的低迷，在二級(jí)市場(chǎng)籌資顯得非常困難，比如 2023年底招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃就遇到以機(jī)構(gòu)投資者為主的流通股股東的反對(duì)，直到 2023年 7月份才被監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)批準(zhǔn)，招商銀行也被迫修改發(fā)行計(jì)劃 , 發(fā)行規(guī)模也由原來(lái)的 100億下降為 65億，另外 35億改為發(fā)行次級(jí)債券；而浦發(fā)銀行在發(fā)行可轉(zhuǎn)債遇到阻力后，干脆改發(fā)行可轉(zhuǎn)債為增發(fā)股票 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件招商銀行事件? 招商銀行于 2023年 3月發(fā)行 15億流通股并上市，籌資額 107億元。按照 Basel協(xié)議的資本充足率為 8%的要求，中國(guó)銀行資產(chǎn)總額約為 5000億，按照每年信貸增長(zhǎng) 20%來(lái)算，那么每年至少要補(bǔ)充 1000億的資本金，這對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，是一個(gè)沉重的負(fù)擔(dān) ? 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒布了新的 《 商業(yè)銀行資本補(bǔ)充率管理辦法 》 ，從 2023年 3月 1日開(kāi)始實(shí)行，在 2023年年底強(qiáng)制執(zhí)行。– 道德風(fēng)險(xiǎn)，是指由于治理結(jié)構(gòu)的不完善引起的風(fēng)險(xiǎn)。由于我國(guó)目前有關(guān)收購(gòu)兼并的法規(guī)體系及監(jiān)管機(jī)制尚處于創(chuàng)立階段，對(duì)此類交易的事實(shí)判定及監(jiān)管都還有一定困難 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件管理層收購(gòu)（ MBO）中的問(wèn)題? 收購(gòu)價(jià)格? 資金來(lái)源? 管理層內(nèi)部人控制? 通過(guò)對(duì)上市公司子公司的管理層收購(gòu) , 轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn) , 侵害上市公司和中小股東權(quán)益 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件六、銀行類上市公司的治理結(jié)構(gòu) 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件銀行類上市公司的特點(diǎn) ? 銀行是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè) : 由于特殊的業(yè)務(wù)性質(zhì)，風(fēng)險(xiǎn)是銀行的基本特征之一。直接交易模式目前在市場(chǎng)上屬于少數(shù)。由于中石化所屬的石油加工行業(yè)的特點(diǎn)，現(xiàn)金流量比較充裕，此問(wèn)題影響不大。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機(jī)結(jié)合，能較為有效地促進(jìn)核心團(tuán)隊(duì)的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價(jià)值 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)? 但這一類方式在實(shí)行過(guò)程中也存在一些問(wèn)題。從本質(zhì)上看，虛擬股票是一種遞延現(xiàn)金支付方式。當(dāng)約定的兌現(xiàn)時(shí)間和條件滿足時(shí)，經(jīng)理人員就可以獲得現(xiàn)金形式的虛擬股票在賬面上增值的部分。該模式弊端之一在于涉及對(duì)信托投資公司的監(jiān)管，目前盡管 《 信托法 》 已經(jīng)頒布實(shí)施，但信托投資公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展尚不夠規(guī)范，監(jiān)管難度較大 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 上海貝嶺、中石化等公司采取了這一模式。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財(cái)產(chǎn)及受益權(quán)。做法是上市公司與信托投資有限公司簽訂投資信托合同，由上市公司將董事會(huì)確定的股權(quán)激勵(lì)基金交給信托公司，并委托信托公司以信托公司的名義用此資金購(gòu)買公司流通股股票。上海儀電控股（集團(tuán)）、武漢國(guó)資公司所采取的股權(quán)激勵(lì)都類似于這種模式。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件我國(guó)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的模式? 控股股東或其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)買賣 ： 這種模式的特點(diǎn)是控股股東按照一定額度，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入上市公司股票，存入控股股東的特定賬戶中，其控股上市公司的主要負(fù)責(zé)人完成經(jīng)濟(jì)考核指標(biāo)后，將獲得一定數(shù)額的股票。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 (3)? ST南華的獨(dú)立董事方輪向公司董事會(huì)提出了免去公司董事長(zhǎng)何竟棠董事一職的臨時(shí)提案，此提案雖未被股東大會(huì)通過(guò)，但由獨(dú)立董事提請(qǐng)罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說(shuō)明我國(guó)獨(dú)立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴(kuò)大，獨(dú)立董事們已漸漸進(jìn)入了角色 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題? 許多公司都是由大股東向董事會(huì)提出人選 ，很難保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性 ? 獨(dú)立董事人才市場(chǎng)尚未建立，合格獨(dú)立董事人選相對(duì)缺乏? 缺少履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的知識(shí)結(jié)構(gòu)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) ，未能勤勉盡責(zé)? 上市公司未能給獨(dú)立董事履行職責(zé)提供條件? 缺乏對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)約束機(jī)制 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件完善董事和獨(dú)立董事制度? 嚴(yán)格獨(dú)立董事的任職條件；改進(jìn)獨(dú)立董事提名、選聘程序及方式；細(xì)化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制和考核評(píng)價(jià)機(jī)制；研究新的獨(dú)立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨(dú)立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性? 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨(dú)立董事的責(zé)任? 成立上市公司董事協(xié)會(huì)， 加強(qiáng)自律管理 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件五 、 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 ? 世界上股權(quán)激勵(lì)機(jī)制比較發(fā)達(dá)的國(guó)家中，企業(yè)用來(lái)激勵(lì)員工（包括董事及高管人員）的手段，總體來(lái)說(shuō)可分成兩類? 一是以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)方式，主要包括員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)激勵(lì)及期股激勵(lì)等；? 另一類是以與公司業(yè)績(jī)掛鉤的虛擬股權(quán)的激勵(lì)機(jī)制，主要包括影子股票與股票增值權(quán)，通常也統(tǒng)稱為虛擬股票激勵(lì)方式 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件股權(quán)激勵(lì)機(jī)制? 1996年 《 財(cái)富 》 雜志評(píng)出的世界 500強(qiáng)企業(yè)中， 89％的公司已經(jīng)在其高層經(jīng)理中實(shí)行了期權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成? 3839名獨(dú)立董事中，會(huì)計(jì)專業(yè)人士共 1218名，占總?cè)藬?shù)的 %，基本上達(dá)到了各上市公司的獨(dú)立董事中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總?cè)藬?shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總?cè)藬?shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總?cè)藬?shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總?cè)藬?shù)的 % 國(guó)聯(lián)資培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成 (2)? 本科學(xué)歷的人員 1351人，占總?cè)藬?shù)的 %；碩士研究生（或相當(dāng)學(xué)歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大?；蛞韵聦W(xué)歷的人員 430人，占 %? 教授、學(xué)者有 1686人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的%；中介機(jī)構(gòu)工作人員（包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)的工作人員） 906人，占 %；公司管理人員480人，占 %；政