【正文】 這些官員、學(xué)者大都是某一領(lǐng)域的專家，除了自己的本職工作外，還有各種社會活動(dòng)，再加上有的獨(dú)立董事同時(shí)在多家上市公司兼職，如果要完全履行其職。目前我國大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事是兼職的。更何況，目前上市公司大多數(shù)獨(dú)立董事是由大股東、董事會聘請的，而董事會成員、甚至經(jīng)理人員又都是大股東在企業(yè)中的事實(shí)代表，讓獨(dú)立董事來監(jiān)督其工作，角色難免尷尬。獨(dú)董人選產(chǎn)生途徑違規(guī)。哪怕有哪位“獨(dú)董”真的拂袖而去，也要再找一位符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定任職條件的“后來人”接任，否則也難以“瀟灑走一回”。上海證券交易所曾作過一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)調(diào)查，結(jié)果，在擔(dān)任或曾擔(dān)任上市公司董事的4000人中，有10屬于“非正常離職”。其實(shí)，并非所有的獨(dú)立董事都不獨(dú)立，或者不愿獨(dú)立。對獨(dú)立董事質(zhì)疑的聲音越來越高，獨(dú)立董事“不獨(dú)立”已成為獨(dú)立董事制度最大的危機(jī)。嚴(yán)義明面對媒體鄭重聲明：中國獨(dú)立董事獨(dú)立性的缺失，嚴(yán)重?fù)p害股東，特別是中小股東的利益，他希望從獨(dú)立征集獨(dú)立董事提名權(quán)和選舉權(quán)入手，推進(jìn)獨(dú)立董事的“獨(dú)立運(yùn)動(dòng)”，使獨(dú)立董事能真正獨(dú)立行使權(quán)力，進(jìn)而維護(hù)上市公司及全體股東的整體利益。這些都引起廣大股民，特別是中小投資者的強(qiáng)烈不滿。更多的獨(dú)立董事把“不能毀掉自己的名譽(yù)”作為行使職責(zé)的動(dòng)力，而不為中小股東維護(hù)利益。《上海證券報(bào)》2004年進(jìn)行的一次調(diào)查表明，1/3的獨(dú)董在董事會上表決時(shí)從不說“no”，35的獨(dú)董從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨(dú)立意見。在我國上市公司中獨(dú)立董事的角色被看成是顧問或者“橡皮圖章”，更有人將獨(dú)立董事視為一種“裝飾”和“名譽(yù)職務(wù)”，主要是為了滿足公司能達(dá)到《指導(dǎo)意見》規(guī)定的數(shù)量要求。然而成熟市場中被證明行之有效的獨(dú)董制度，在中國特色的證券市場卻遭遇“水土不服”。無論對獨(dú)立董事的稱呼如何，獨(dú)立董事制度的核心內(nèi)容和生命線都是關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性的規(guī)定，而獨(dú)立性的核心是不與公司存在重大利益關(guān)系?！安华?dú)立”成為獨(dú)立董事的最大危機(jī)獨(dú)立董事是指除了他們的董事身份之外，不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，以沒有其他實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系的那部分外部董事或非執(zhí)行董事。2002年6月30日前，董事會中至少應(yīng)包括2名獨(dú)立董事；2003年6月30日，董事會至少應(yīng)包括1/3的獨(dú)立董事。2001年8月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，這是我國關(guān)于在上市公司中設(shè)立獨(dú)立董事的首部規(guī)范性文件，標(biāo)志著我國正式在上市公司中推行獨(dú)立董事制度。本文試圖從獨(dú)立董事制度產(chǎn)生的基礎(chǔ)、獨(dú)立董事本身等方面進(jìn)行進(jìn)一步的思考，揭示造成獨(dú)董“不獨(dú)立”的主、客觀原因，并從獨(dú)立董事產(chǎn)生機(jī)制、工作制度、職責(zé)及信息傳遞機(jī)制等方面提出完善獨(dú)董獨(dú)立性的措施，以期獨(dú)立董事制度能真正發(fā)揮作用。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。四、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換辦法獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。三、獨(dú)立董事的作用為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》歸賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。因獨(dú)立董事提出辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事占比低于三分之一的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。不符合條件：獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。②在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨(dú)立董事。不良記錄禁止條件：①近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；②處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；③近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；④曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上；⑤曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報(bào)學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報(bào)酬。②公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報(bào)酬；③中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動(dòng)。②獨(dú)立董事候選人在提名時(shí)未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最近一次獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。目前規(guī)范獨(dú)立董事的法律法規(guī)主要有2001年8月16日實(shí)施的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、2006年3月16日實(shí)施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修訂的《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》，其中《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》是我國關(guān)于獨(dú)立董事制度的核心法律法規(guī)。當(dāng)然，這里的規(guī)定是以前有服務(wù)現(xiàn)在沒有也是沒有問題的，這也是為什么張國立緊急辭職的原因，不過總覺得有些太明顯了。盡管如此，我們也不能否認(rèn)張國立不具備獨(dú)立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。”某券商人士則對于張國立做獨(dú)董持樂觀態(tài)度，“財(cái)務(wù)和法律方面的事務(wù)都有專業(yè)的獨(dú)董關(guān)心，無需對張國立有更多的要求。”一位長期關(guān)注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時(shí)間來操心上市公司的具體事務(wù)還有待觀察。其中一人為中國服裝協(xié)會常務(wù)副會