【正文】 Veljanovski, Angelo The Role of the Independent Director: Evidence from a Survey of Independent Directors in Australia Australian Accounting Review, [M] WileyBlackwellVolume 19, Number 3, September 2009 , (17)英文摘要Discussion on the independent director system Abstract Independent director is helpful to enhance the independence of board of directors of listed pany and improve corporate and more countries introduce the independent director paper analyzes the close relation between the independence of independent directors and corporate governance structure, and gives two examples, namely, Hong on the preceding analysis, the author provides the conclusion: in China, the independent directors should be independent from large stockholders, senior manager and government。Nowak, Margaret The independent director on the board of pany directors[M]Managerial Auditing Journal, Emerald Group Publishing LimitedVolume 23, Number 6, 2008 , (22)[15]Pearl Tan and Gillian YeoAccounting scandals and implications for directors: Lessons from enron[M] 2006, Part 27, 643648, DOI: [16] Brooks, Albie。當(dāng)然，本人的研究是最初步的，還有很多未能詳細(xì)研究及解決的問題，今后還需要我們更多地關(guān)注獨立董事發(fā)揮的作用的變化，針對新問題及時提出對策并實施，獨立董事制度一定會更加完善供我們選擇，使上市公司在激烈的市場競爭中更加規(guī)范的前進(jìn)。因此，我們不能把解決公司治理及中小投資者的保護(hù)這些重大問題全部托付在獨立董事身上。需要指出的是，獨立董事制度只是對公司法人治理結(jié)構(gòu)的一種補(bǔ)充和完善，不能盲目高估其作用。所以，良好的公司文化在無形中加強(qiáng)了對獨立董事的約束，使得他們自覺的負(fù)起起責(zé)任。任何一個公司的業(yè)績都是與其治理水平相關(guān)的。⑶李建偉《獨立董事制度研究》，中國人民大學(xué)出版社，2004年，第320——321頁（）從獨立董事個人方面，參考獨立董事的年齡，職業(yè)背景和投入時間；從公司層面，參考公司規(guī)模，公司績效，公司治理特征方面設(shè)定薪酬額度的標(biāo)準(zhǔn)，并落到實際。但是報酬激勵在實際的操作中有一個悖論：假如報酬很少，不會激起獨立董事努力工作的意愿；可是如果報酬多，又會使獨立董事因不愿對公司的事務(wù)發(fā)表反對意見，害怕失去這份優(yōu)厚的待遇。另外，聲譽激勵也會促使獨立董事積極工作。所以有能夠產(chǎn)生足夠激勵的報酬也是獨立董事制度成功的關(guān)鍵。”⑶①（五）建立獨立董事激勵機(jī)制風(fēng)險和收益相對稱，職責(zé)和權(quán)限相配比是市場經(jīng)濟(jì)一個基本規(guī)律。（3）董事本人的承諾：愿意付出足夠的時間和努力；專業(yè)知識和持續(xù)的教育；不過多的兼職；持有相當(dāng)份額的股份；連續(xù)的足夠長的任期?！霸u估可參考標(biāo)準(zhǔn)有：（1）董事的個人特征：正直和責(zé)任心；見多識廣的判斷；財務(wù)知識；成熟理智的自信；較高的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)等。獨立董事本人可以申訴，協(xié)會必須公平的為他們裁決。第二，每個上市公司向協(xié)會繳納會費，由協(xié)會向獨立董事發(fā)放津貼。第一，協(xié)會設(shè)國家級和地市級，選擇有志于擔(dān)任獨立董事并有能力擔(dān)任的人進(jìn)入人才庫。加強(qiáng)獨立董事的培訓(xùn)教育，使他們具備正確行使獨立董事職責(zé)必要的知識和能力，形成能夠滿足需要的獨立董事隊伍，就成為當(dāng)務(wù)之急。公司所配備的獨立董事必須有半數(shù)是專職的董事，另外，召開重要會議時加強(qiáng)對全體獨立董事的考勤管理，并且出席率與薪酬要直接掛鉤。⑵（三）建立獨立董事約束機(jī)制，強(qiáng)化獨立董事的責(zé)任在履行職責(zé)時，能夠自覺地保持客觀性、公正性，要對其行為進(jìn)行規(guī)范和約束。法庭是被動的執(zhí)法者，正所謂“民不告官不究”不可能對市場的違法行為予以終止，只有在行為發(fā)生后起作用，法庭的威懾力使得違規(guī)者認(rèn)為違規(guī)成本太高，得不償失。要進(jìn)一步細(xì)化現(xiàn)行《公司法》中獨立董事的知情權(quán)，明確管理層應(yīng)向獨立董事詳細(xì)、如實、全面、及時告知公司重要信息的義務(wù)，對拒絕、隱瞞信息的公司管理人采取明確的法律措施，使獨立董事的知情權(quán)得到法律層面的充分保障。⑴鄭娟，蘇海雁.《再論獨立董事制度在我國實踐中存在的問題及對策》，時代經(jīng)貿(mào)，2007年 ,79期，第21頁23頁（）（二）盡快建立和完善獨立董事制度法律法規(guī)體系新的《公司法》對獨立董事制度采取強(qiáng)制性的立法規(guī)范,明確引進(jìn)的立法選擇,彌補(bǔ)了原《公司法》的不足,但還需要制定相關(guān)的配套實施細(xì)則。消除大股東對獨立董事利益的影響，從而使獨立董事在保持“獨立性”上沒有后顧之憂。但是，我們要用謹(jǐn)慎積極的態(tài)度來面對這些問題。盡管我國很多上市公司，如寶鋼股份等公司所施行的獨立董事制度很有成效，但我們也應(yīng)該看到，這些公司對其聘請的獨立董事其實并沒有一個系統(tǒng)的或者規(guī)范的考核標(biāo)準(zhǔn)，在這些獨立董事都很敬業(yè)的情況下，你好我好，大家相安無事，似乎沒有考核標(biāo)準(zhǔn)也算不上什么，但是，在那些問題公司，加強(qiáng)獨立董事考核標(biāo)準(zhǔn)工作就顯得非常迫切了。對獨立董事作用的考核標(biāo)準(zhǔn)模糊。另一方面，我國目前還不適合實行聲譽激勵機(jī)制，因為“獨立董事”這一頭銜還沒有像西方國家一樣得到廣泛的認(rèn)可，還不能作為獨立董事誠實正直的象征，因而也就難以為獨立董事帶來額外的非貨幣收益。然而在我國這些激勵機(jī)制還沒有運用到位。過低的報酬難以激發(fā)獨立董事的積極性，但是如果實施過高的報酬則可能令獨立董事因擔(dān)憂失去其職位而規(guī)避風(fēng)險，從而失去獨立性。我們篩選出其中身兼5家及5家以上的上市公司獨立董事一職人員名單，制成榜單。由于報酬較低，不少人身兼多家上市公司獨立董事。”這種制度的安排對于獨立董事的素質(zhì)有著很大的加強(qiáng)。2006年3月27日《第一財經(jīng)日報》報道：“證監(jiān)會此前是把獨事例董培訓(xùn)授權(quán)給證券業(yè)協(xié)會，但現(xiàn)在證監(jiān)會將獨立董事和董秘的培訓(xùn)授權(quán)給上海證券交易所和深圳證券交易所，這主要是出于逐步完善上市公司高管培訓(xùn)體系的需要。目前我國上市公司的獨立董事多是經(jīng)濟(jì)學(xué)家和一部分大學(xué)教授，他們的介入對上市公司拓展視野確實非常有幫助，但難以有足夠的時間和精力履行公司董事職責(zé)，有時一人同時擔(dān)任多家公司的獨立董事，往往沒有足夠的時間了解上市公司的情況，甚至沒有時間參加公司董事會議。而現(xiàn)實是：大多數(shù)的獨立董事為兼職，有的還身兼多家公司的獨立董事，每個獨立董事花在一個公司的時間和精力都是相當(dāng)有限的。今后獨立董事也可能不一定是兼職，而是專職，一個很好的接合點是董事會下面的戰(zhàn)略委員會。獨立董事對公司事務(wù)介入太深，可能無法獨立，不介入又難以保障知情權(quán)。這兩種途徑都需要一定的時間和精力，而我國的獨立董事大多是兼職的外部董事，他們自身精力有限，而且相應(yīng)的法律法規(guī)并沒有明確具體的規(guī)定獨立董事享有的知情權(quán)，在這些背景下，獨立董事對公司的監(jiān)督質(zhì)量可想而知。（二）獨立董事與內(nèi)部董事之間信息不對稱獨立董事履行的職責(zé)的前提就是事先需掌握決策所需的充分信息。在我國上市公司中，獨立董事只占董事會成員的三分之一，不能在公司決策中起主導(dǎo)作用。二是獨立董事的報酬來自聘任他的公司，如果報酬太低，獨立董事很難有積極性去從事責(zé)任很大的工作；如果報酬太高，就很難保證獨立董事的獨立性。設(shè)獨立董事的初衷是為了監(jiān)督大股東，保護(hù)中小投資者的利益，結(jié)果造成被監(jiān)督的人有權(quán)選擇和解雇監(jiān)督者的局面。三、目前我國獨立董事制度存在的問題雖說獨立董事制度在我國實施已經(jīng)將近十年，但是目前獨立董事還停留在表面文章上，實踐中仍存在不少問題，主要表現(xiàn)在：（一）獨立董事的獨立性很難得到有效發(fā)揮獨立董事的獨立性很難得到有效發(fā)揮的原因有三：一是獨立董事大部分是由大股東或控股股東挑選聘用的，因為我國對獨立董事的選擇程序是：上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。如浙江某上市公司2002年來和2003年初連續(xù)實施重大資產(chǎn)置換進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，對此，獨立董事從事業(yè)角度和維護(hù)公 司整體利益的角度出發(fā)，對轉(zhuǎn)型目標(biāo)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景和方向，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的具體運作、產(chǎn)業(yè)置換涉及金額的計量等多項多次發(fā)表獨立意見。（三）獨立董事正在發(fā)揮越來越重要的作用獨立董事開始對一些重要事項發(fā)表獨立意見，主要體現(xiàn)在以下兩方面：一是按規(guī)定的要求對董事的提名與任免，主管人員的聘任和解聘，董事及主管人員的薪酬，重大資金往來等重要事項發(fā)表獨立意見。目前，我國所有的上市公司均已按要求配置了獨立董事。二、我國獨立董事制度實施的成效分析從我國的實踐來看，當(dāng)前我國上市公司獨立董事制度已經(jīng)實施10余年，取得了一定的成效。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事任職資格限制與任期根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（不過在制定獨立董事制度時也考慮到了監(jiān)事會的現(xiàn)實，同時制定了一些切實可行的措施使監(jiān)事會能夠有效運行，獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督方面應(yīng)各有側(cè)重，功能互補(bǔ)）。我國《公司法》已就監(jiān)事會的組成和職權(quán)作了明文規(guī)定，“檢查公司財務(wù)”和“對董事、經(jīng)理違反法律法規(guī)的行為進(jìn)行監(jiān)督”，但事實上，我國上市公司數(shù)量已經(jīng)超過千家，出現(xiàn)問題的也很多，但在