【文章內(nèi)容簡介】 ）、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。不符合條件：獨立董事任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，上市公司董事會應在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董事職務。因獨立董事提出辭職導致獨立董事占比低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應繼續(xù)履行職務至新任獨立董事產(chǎn)生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應自該獨立董事辭職之日起90日內(nèi)提名新的獨立董事候選人。三、獨立董事的作用為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》歸賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。四、獨立董事的提名、選舉和更換辦法獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行。具體而言：上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第五篇：試論我國上市公司獨立董事制度的完善目錄內(nèi)容提要..................................................................1 關鍵詞....................................................................1 引言......................................................................1一、我國建立獨立董事制度的背景與意義......................................1（一）獨立董事含義與建立獨立董事制度的依據(jù)..............................1（二）我國獨立董事實施的背景............................................2（三）我國獨立董事任職條件與資格........................................2（四）獨立董事制度在我國的實施意義......................................3二、我國獨立董事制度實施的成效分析........................................3（一）上市公司已經(jīng)全部按照要求配置了獨立董事............................3（二）獨立董事的人員結(jié)構情況顯示高級管理人員人數(shù)正在增加................3（三）獨立董事正在發(fā)揮越來越重要的作用..................................3三、目前我國獨立董事制度存在的問題........................................4（一）獨立董事的獨立性很難得到有效發(fā)揮..................................4（二）獨立董事與內(nèi)部董事之間信息不對稱..................................4（三）獨立董事履行職責所需有效時間難以達到..............................4（四）獨立董事的綜合素質(zhì)難以滿足上市公司發(fā)展的要求......................4（五）獨立董事的激勵機制尚未健全........................................5（六）外部環(huán)境對獨立董事缺乏約束機制....................................5四、完善我國獨立董事制度的建議與對策......................................5（一）從制度上消除大股東對獨立董事的影響................................5（二）盡快建立和完善獨立董事制度法律法規(guī)體系............................6（三）建立獨立董事約束機制，強化獨立董事的責任..........................6（四）加強獨立董事隊伍的建設............................................6（五）建立獨立董事激勵機制..............................................6（六）強化公司的治理文化，營造良好氛圍..................................7 結(jié)束語....................................................................7 參考文獻..................................................................7 英文摘要..................................................................8試論我國上市公司獨立董事制度的完善學生姓名：王穎 指導老師：苑改霞內(nèi)容提要 完善獨立董事制度，改善公司治理結(jié)構，是我國證券市場近些年來研討的熱點問題之一。雖然我國證監(jiān)會已于2001年8月制定了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對上市公司獨立董事的設立做出了很多規(guī)定，但其中關于獨立董事的資格、選任、獨立董事“獨立性”的維持、獨立董事的薪酬、權責等方面的規(guī)定還不盡周全、完善。本文重點對如何補充與修改當前對獨立董事的資格、選任等的法律規(guī)定，解決獨立董事“獨立性”的確定和維持與對獨立董事的激勵與約束問題，完善我國獨立董事制度發(fā)表淺論。關鍵詞 獨立董事 獨立性 激勵與約束機制引言獨立董事制度發(fā)端于美國，現(xiàn)已風行于西方發(fā)達國家，成為當今世界公司法制中三大監(jiān)控機制之一。我國證監(jiān)會于2001年8月頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求各境內(nèi)外上市公司應當在2002年6月30日以前，按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事。目前，獨立董事制度正在為全球的公司治理發(fā)揮著積極的作用。但是由于獨立董事在我國的特殊環(huán)境下，獨立性難以得到有效體現(xiàn)，職責不明確，激勵機制尚未健全,綜合效應難以充分發(fā)揮。許多問題還亟待我們積極探索。一、我國建立獨立董事制度的背景與意義（一）獨立董事含義與建立獨立董事制度的依據(jù)獨立董事（Independent director），是指在其任職董事的公司中不同時擔任管理任務的董事，并且在經(jīng)濟上或者相關利益方面與公司及經(jīng)理層沒有密切的關系。獨立董事不受制于公司控股股東和管理層，從而可以比較有效的制衡控股股東和監(jiān)督經(jīng)營者，確保董事會所做決定考慮了所有股東的利益，從而達到減少內(nèi)部人控制和大股東操縱的目的，使中小股東利益得到保護。2001年8月21日，中國證監(jiān)會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。意見要求，上市公司董事會成員中應當有1/3以上為獨立董事，其中應當至少包括一名會計專業(yè)人士。各境內(nèi)外上市公司應當在2002年6月30日前，修改公司章程，聘任獨立董事。這表明獨立董事制度作為規(guī)范和完善上市公司治理結(jié)構的重要制度，已在謹慎而積極地進入我國上市公司。2006年1月1日實施新的《公司法》中已經(jīng)規(guī)定上市公司要建立獨立董事制度，至此，獨立董事制度得到了法律層面的肯定。獨立董事制度（二）我國獨立董事實施的背景獨立董事制度作為公司治理結(jié)構中一種有效的制度安排，正成為一種世界潮流，如美國證券交易所和納斯達克市場都全面實行了獨立董事制度。根據(jù)經(jīng)合組織（OECD）1999年的調(diào)查，獨立董事占董事會的比例：美國為62％，英國為34％，法國為29％。另據(jù)科恩—費瑞國際公司（komFerry）2000年5月發(fā)表的研究報告，《財富