【正文】 上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息 ? 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 利益相關(guān)者? 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展 ? 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償 ? 上市公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 ? 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會(huì)責(zé)任 信息披露和透明度? 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 ? 建立市場(chǎng)化的高級(jí)管理人員選聘機(jī)制。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行 績(jī)效評(píng)價(jià) ? 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序 ? 董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。公司可為獨(dú)立董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)董事會(huì)專門委員會(huì)? 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。 ? 上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料? 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明? 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù) 。 出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對(duì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策 。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) ? 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策 ? 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì) ? 董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 ? 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。? 《準(zhǔn)則》主要是針對(duì)上市公司 上市公司治理準(zhǔn)則? 平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益 ? 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系? 強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù) ? 發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用 ? 建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 ? 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利 ? 強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度 股東權(quán)益? 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保護(hù)股東權(quán)益? 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位 ? 股東對(duì)公司重大事項(xiàng)應(yīng)具有知情權(quán)和參與決定權(quán)? 制定股東大會(huì)議事規(guī)則，明確決策程序? 完善股東投票制度，包括代理投票， 投票權(quán)征集等。 不能卷入企業(yè)的決策過程之中 .? 但是證監(jiān)會(huì)在公司治理的基本框架 , 水準(zhǔn)以及涉及到公司治理決策是否合規(guī) , 披露是否健全方面仍有許多工作要做 .? 在國(guó)際上 , 證監(jiān)會(huì)都是公司治理運(yùn)動(dòng)的倡導(dǎo)者和主要推動(dòng)者。 ? 經(jīng)理層缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)和約束機(jī)制 案例 :猴王是如何被 “掏空 ”的？ ? 猴王股份有限公司設(shè)立于 1992年 8月 28日， 1993年 12月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為 。對(duì)董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。? 董事會(huì) 功能 和程序 不夠 規(guī)范 。? “內(nèi)部人控制 ”現(xiàn)象嚴(yán)重。上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 大量國(guó)有股 , 法人股不能流通 , 使公司控制權(quán)市場(chǎng)難以形成。? 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中 , 國(guó)有股權(quán) “一股獨(dú)占，一股獨(dú)大 ”。? 提升上市公司質(zhì)量，必須依靠治理結(jié)構(gòu)的完善；這是因?yàn)楣局卫硎乾F(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織框架上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)（ I)? 國(guó)有股權(quán)控制權(quán)不明確 ， 沒有明確誰是國(guó)有資產(chǎn)所有者的代表，誰來作為上市公司國(guó)有股的代表行使權(quán)力，形成國(guó)有股權(quán)虛置?？梢哉f , 我國(guó)上市公司仍是我國(guó)企業(yè)中的優(yōu)秀代表 入世的最大挑戰(zhàn)： 上市公司質(zhì)量? 總體上說，上市公司是我國(guó)企業(yè)的優(yōu)秀代表，其總體質(zhì)量?jī)?yōu)于非上市國(guó)有企業(yè)? 但與國(guó)際上的優(yōu)秀企業(yè)相比，我國(guó)的上市公司還存在較大差距? 轉(zhuǎn)軌時(shí)期的經(jīng)濟(jì)特征，上市公司被 “ 淘空 ” ，信息披露不真實(shí)，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未建立，缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力? 入世面臨提高上市公司質(zhì)量的艱巨任務(wù)提升上市公司質(zhì)量：公司治理的作用? 上市公司的質(zhì)量是證券市場(chǎng)的根本，是證券市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的基石 . 近年來，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題，就提醒我們要盡快解決這一問題。與非上市的企業(yè)相比 , 上市公司經(jīng)營(yíng)的透明度較高，規(guī)范運(yùn)作意識(shí)較強(qiáng) 。 ? 同時(shí)，上市公司成長(zhǎng)性及成長(zhǎng)穩(wěn)定性也較好。 2023年香港的上市公司有 30％處于虧損狀態(tài)，日本主板市場(chǎng)（東京交易所）的上市公司有將近 1/4是虧損的，而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（MOTHERS）更是高達(dá) 41％。 2023年國(guó)有企業(yè)有 38％虧損，而上市公司中虧損企業(yè)所占比例為 13％，虧損比例僅為國(guó)有企業(yè)的三分之一。從單個(gè)企業(yè)的平均盈利能力來看，2023年國(guó)有控股大中型企業(yè)為 1768萬元，而上市公司平均每家的盈利水平為 9300萬元，是國(guó)有控股大中型企業(yè)的 。平均每家實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入 億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) ，分別比上年增長(zhǎng) %和% ? 上市公司經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量形勢(shì)喜人 ， 各項(xiàng)指標(biāo)均超過 2023年度 . – 在評(píng)價(jià)一家企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及財(cái)務(wù)狀況是否良好時(shí)，現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)相比，往往是一個(gè)更為重要的因素 – 2023年度 1173家上市公司雖實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) ，但經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為 ，平均每家 2億元，增幅近100%，為當(dāng)期凈利潤(rùn)的 321% .上市公司良好的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量表現(xiàn)為上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物持續(xù)增加。業(yè)績(jī)下降僅一成。而 2023年度 96家虧損公司虧損總額為 136億元 ,平均每家虧損 。? 上市公司業(yè)績(jī)的回落是以往年度業(yè)績(jī)水分被擠干、業(yè)績(jī)更趨于真實(shí)性的表現(xiàn) 。 2023年度石化、化纖、紡織、農(nóng)業(yè)等行業(yè)業(yè)績(jī)普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損 會(huì)計(jì)政策和制度變更對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響 ? 實(shí)行新的會(huì)計(jì)制度，普遍計(jì)提八項(xiàng)減值準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債，共計(jì)提 240億元 ,對(duì)上市公司每股收益下拉 ? 部分經(jīng)營(yíng)狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會(huì)計(jì)政策變更之機(jī)，計(jì)提了巨額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，充分釋放經(jīng)營(yíng)壓力，以圖在未來財(cái)務(wù)狀況得以迅速改善。該行業(yè)一些原來績(jī)優(yōu)的上市公司在 2023年度均出現(xiàn)大幅度虧損。 行業(yè)的原因 ? 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性矛盾對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)的影響在一些行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。內(nèi)需不旺，出口下降，投資增長(zhǎng)乏力，使得經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度開始放緩 . 而宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)減速，必然會(huì)在企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益上反映出來。亞洲金融危機(jī)的影響明顯加深，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理等深層次矛盾，在國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)約束雙重因素作用下，開始突出地顯現(xiàn)出