【文章內(nèi)容簡介】 情況和行業(yè)特點(diǎn)來決定董事會規(guī)模。(二)建立健全獨(dú)立董事制度。首先，應(yīng)提高獨(dú)立董事的比重，從而確保重大債權(quán)人和中小股東能夠進(jìn)入董事會，同時，有利于降低公司高層管理者串謀操縱財務(wù)報表。其次，要明確獨(dú)立董事角色定位和職責(zé)設(shè)定，從而避免獨(dú)立董事會與監(jiān)事會的職責(zé)發(fā)生重疊和沖突。此外，還應(yīng)慎選獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)有一定的企業(yè)管理與運(yùn)作經(jīng)驗，具備相關(guān)的財會、法律等專業(yè)知識，并參與董事會運(yùn)作。(三)設(shè)立審計委員會。審計委員會的主要職責(zé)有：監(jiān)督公司日常經(jīng)營活動和財務(wù)活動；監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度；審核財務(wù)報告和會計信息披露情況；加強(qiáng)內(nèi)部審計與外部審計的溝通。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，審計委員會至少要有一名會計專業(yè)人士。(四)合理安排董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)。總經(jīng)理和董事長兩職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離，使董事會能夠真正實現(xiàn)對經(jīng)理行為的制約，提高會計信息質(zhì)量。第二篇：獨(dú)立董事制度摘 要2001年8月,中國證監(jiān)會頒布《指導(dǎo)意見》標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國的全面推行。剛剛修訂的《公司法》明確規(guī)定上市設(shè)立獨(dú)立董事。但四年多的實踐表明,獨(dú)立董事制度在我國實施的并不成功?！盎ㄆ慷隆鄙踔痢梆I狼董事”的斥責(zé)以及對獨(dú)立董事制度的爭論從未停止過。由于我國上市公司自身的結(jié)構(gòu)性問題,來自異域的獨(dú)立董事制度扎根我國存在著適應(yīng)性問題。只有在完善公司治理的前提下,改革創(chuàng)新,不斷探索,完善資本市場,健全法律體系,才能夠探索出一條適合我國國情的,使有效的獨(dú)立董事與監(jiān)事會協(xié)調(diào)一致,成為互為補(bǔ)充的監(jiān)督體制。在介紹我國獨(dú)立董事與財務(wù)治理內(nèi)涵，總結(jié)以往對獨(dú)立董事制度的豐碩研究成果的基礎(chǔ)上，從財務(wù)治理效應(yīng)的角度對獨(dú)立董事制度優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行深入的探究?！娟P(guān)鍵詞】獨(dú)立董事 公司治理 財務(wù)治理前言1940年，美國頒布《投資公司法》，首次提出“獨(dú)立董事”的概念并規(guī)定“至少需要40%的董事由獨(dú)立人士擔(dān)任”，獨(dú)立董事成為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)督約束經(jīng)營者、制衡控股股東的一支重要力量。2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著在我國上市公司中強(qiáng)制性引入獨(dú)立董事制度的開始。2006年，修訂后的《中華人民共和國公司法》第123條規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。至此，上市公司獨(dú)立董事的地 位被以國家法律的形式最終確立。一、獨(dú)立董事制度及財務(wù)治理的內(nèi)涵(一)獨(dú)立董事制度內(nèi)涵獨(dú)立董事，是獨(dú)立非執(zhí)行董事的簡稱。與其相關(guān)的有兩個概念：一是外部董事和代表董事。在英美國家，獨(dú)立董事亦稱外部董事或非執(zhí)行董事，是指不是公司職員且具有完全獨(dú)立意志的董事會成員。判斷獨(dú)立董事的關(guān)鍵在于視其與公司有無直接或間接的利益關(guān)系，歸結(jié)起來，就是看董事是否具有“獨(dú)立性”。其獨(dú)立性體現(xiàn)在三個方面：一是獨(dú)立于大股東；二是獨(dú)立于經(jīng)營者；三是獨(dú)立于公司的利益相關(guān)者。獨(dú)立董事的這種特殊地位和獨(dú)立性，能對內(nèi)部董事起著監(jiān)督和制衡作用，并對于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護(hù)中小股東乃至整個公司利益起著關(guān)鍵作用。在我國，獨(dú)立董事意指“代表董事”，是指股東在其所投資的公司中任命的董事。顯然，獨(dú)立董事基本上來自大股東或受制于大股東，一般會從自己代表的股東利益來考慮問題，在某種程度上與上市公司存在利益關(guān)系，因而其實際獨(dú)立性和客觀性受到影響。(二)財務(wù)治理的內(nèi)涵盡管西方學(xué)者意識到公司財務(wù)與公司治理具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)性和依存性，但并未展開深入研究，未能正式提出財務(wù)治理范疇，未能構(gòu)建出完整的財務(wù)治理理論體系，因而其理論探索尚處于“萌芽階段”。國內(nèi)許多學(xué)者從不同的視角對財務(wù)治理的含義進(jìn)行了界定。宋獻(xiàn)中從所有者與經(jīng)營者的關(guān)系進(jìn)行界定，認(rèn)為財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是一組規(guī)范所有者、經(jīng)營者的財務(wù)權(quán)力、財務(wù)責(zé)任和財務(wù)利益的制度安排。楊淑娥認(rèn)為從利益相關(guān)者角度看，公司財務(wù)治理“是通過財權(quán)在不同利益相關(guān)者之間的不同配置，調(diào)整利益相關(guān)者在財務(wù)體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排”。林鐘高認(rèn)為財務(wù)治理是一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排和結(jié)構(gòu)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，其根本目的在于通過這種制度安排達(dá)到利益相關(guān)主體之間權(quán)利、責(zé)任和利益的均衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。伍中信認(rèn)為公司財務(wù)治理從財務(wù)的社會屬性（產(chǎn)權(quán)契約關(guān)系）出發(fā)，以財權(quán)流為主要邏輯線索，研究如何通過財權(quán)在公司內(nèi)部的合理配置，形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排，以期達(dá)到維護(hù)投資者利益的根本目的。二、獨(dú)立董事制度與公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)缺陷（一）獨(dú)立董事制度的缺陷1.“獨(dú)立性”保障性有待加強(qiáng)。我國獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序是：董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。而在我國上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的情況下，獨(dú)立董事任職的推薦和批準(zhǔn)實質(zhì)上都被大股東控制。這種大股東控制獨(dú)立董事任職的現(xiàn)象將不可避免地影響?yīng)毩⒍滦袡?quán)的獨(dú)立性。目前獨(dú)立董事主要由專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員和有豐富經(jīng)驗的管理人員這三種成分組成。專家學(xué)者注重聲譽(yù)，獨(dú)立性和職業(yè)道德較高，但缺乏足夠的時間和企業(yè)管理經(jīng)驗，難以對企業(yè)進(jìn)行深入的了解和對經(jīng)理層的經(jīng)營進(jìn)行有效的監(jiān)督。且根據(jù)“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事”的規(guī)定，一些知名的專業(yè)人士身兼多家上市公司的獨(dú)董，結(jié)果造成上市公司獨(dú)董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費(fèi)足夠的時間和精力有效地完成上市公司獨(dú)董的職責(zé)，故獨(dú)董能否履行其職責(zé)受到普遍質(zhì)疑。由于缺乏對自身職責(zé)的明確認(rèn)識，大部分獨(dú)董行權(quán)都比較謹(jǐn)慎。在董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、董事會提請召開臨時股東大會，公司獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)就上市公司進(jìn)行審計或調(diào)查、在股東大會前公開向股東征集投票權(quán)等企業(yè)的經(jīng)營決策時，大多數(shù)獨(dú)立董事只是履行在董事會決議和關(guān)聯(lián)交易方面簽字的職責(zé)，從而使獨(dú)立董事制度流于形式。目前，我國大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事薪酬通常不與公司業(yè)績掛鉤，只是領(lǐng)取固定金額的報酬。有的企業(yè)對獨(dú)立董事的時間價值和風(fēng)險責(zé)任評估不高，給的報酬低于其價值，對獨(dú)立董事的激勵與所承擔(dān)的風(fēng)險不匹配，使其維持職業(yè)理性的動力不足；給的薪酬過高，則獨(dú)立董事基于利益考慮，就會與控制人達(dá)成妥協(xié)，做判斷時患得患失，使獨(dú)立性降低。(二)財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的缺陷。在我國，上市公司存在非流通股和流通股的股權(quán)分割的現(xiàn)象，國有上市公司總股本中，約2/3的國有股法人股不能在市場上流通，只有約1/3的流通股在市場上流通，且持有人相當(dāng)分散。股權(quán)分置的格局使兩類股東很難體現(xiàn)《公司法》規(guī)定的同股同權(quán)?？毓晒蓶|“一股獨(dú)大”，可以決定公司的經(jīng)營決策、人事安排等重大事項。2.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。國有控股權(quán)的歸屬不明確，國有股權(quán)虛設(shè)，所有者不到位是我國上市公司存在的主要問題。從上市公司所有權(quán)的最終追溯來看，國有股的所有權(quán)屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權(quán)，部分高管人員趁此形成事實上的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，同時又利用政府在行政上的“超強(qiáng)控制”推脫經(jīng)營上的責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。公司經(jīng)理層很有可能只注重擴(kuò)大在職消費(fèi)、保持職位穩(wěn)定，從而損害國家和中小股東的利益。，信息披露欠缺。我國上市公司財務(wù)報表審計中存在著雙重委托—代理關(guān)系，按理廣大投資者是委托人，進(jìn)行財務(wù)報審計的會計師事務(wù)所是代理人，但實際上聘任會計師事務(wù)所的權(quán)力掌握在經(jīng)理層手中，被審計對象變成了實質(zhì)上的審計委托人，出現(xiàn)管理當(dāng)局自己委托他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務(wù)所存在明顯的“捆綁”關(guān)系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分會計師事務(wù)所成了上市公司弄虛作假的幫手，提供虛假信息，誤導(dǎo)信息使用者，從而使得會計信息在披露方面嚴(yán)重失真?，F(xiàn)代公司制要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，經(jīng)營者接收所有者的委托對公司進(jìn)行管理，并接收所有者給予的報酬。由于委托人的目標(biāo)是股東財富最大化，受托人在實現(xiàn)股東目標(biāo)的時候希望自身利益應(yīng)首先得到滿足，在對經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制不健全的情況下，就會在財務(wù)治理中出現(xiàn)問題。而且我國大多數(shù)上市公司對經(jīng)營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質(zhì)激勵，缺乏必要的精神激勵。薪酬構(gòu)成比較單調(diào)，不能有效地激勵經(jīng)營者。同時，由于缺乏有效的市場約束，導(dǎo)致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發(fā)揮最大的工作潛力；管理層存在著弄虛作假、在職消費(fèi)的現(xiàn)象，造成公司財產(chǎn)的浪費(fèi)，而上市公司卻無力進(jìn)行約束。三、基于財務(wù)治理視角下的獨(dú)立董事制度對公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化(一)明確獨(dú)立董事職能定位獨(dú)立董事的職能定位決定了獨(dú)立董事基本治理邊界，對不同職責(zé)的履行關(guān)系到董事會乃至公司整體治理效率，對財務(wù)治理影響也非常大。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，獨(dú)立董事除應(yīng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)具有認(rèn)可重大關(guān)聯(lián)交易、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等6項權(quán)能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見的職責(zé)。事實上，獨(dú)立董事的主要職責(zé)主要集中于兩個方面：參與決策和監(jiān)控制衡。對兩大職責(zé)的履行作用于財務(wù)治理方面，如獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易的特別認(rèn)可權(quán)，就分享了部分財務(wù)決策權(quán)，向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所及獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)的特別監(jiān)督權(quán)，就分享了部分財務(wù)監(jiān)控權(quán)。(二)規(guī)范獨(dú)立董事選聘程序“獨(dú)立性”可以說是獨(dú)立董事的靈魂，獨(dú)立董事選聘程序科學(xué)性是保證其“獨(dú)立性”的關(guān)鍵。獨(dú)立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環(huán)節(jié)，只有將兩個環(huán)節(jié)有效協(xié)調(diào)起來，才能夠保證選出合格的獨(dú)立董事。規(guī)范獨(dú)立董事選聘程序?qū)菊w治理效率以及獨(dú)立董事財務(wù)治理效應(yīng)都會產(chǎn)生重要影響。獨(dú)立董事選聘程序不科學(xué)，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨(dú)立董事，該獨(dú)立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”，沒有參與財權(quán)配置、行使財務(wù)決策監(jiān)督等權(quán)能的積極性，成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨(dú)立董事制度就不可能取得良好的財務(wù)治理效應(yīng)。(三)完善獨(dú)立董事激勵約束機(jī)制與薪酬獨(dú)立董事薪酬往往陷入兩難選擇：薪酬過低，則不足以激勵獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，畢竟獨(dú)立董事也是“經(jīng)濟(jì)人”；薪酬過高，則可能促使獨(dú)立董事對公司薪酬產(chǎn)生“依賴”，因害怕失去這一“好處”而寧愿與公司董事會、管理層達(dá)成一致，這就喪失了其最為重要的“獨(dú)立性”，從而也失去了其存在的價值。因此，獨(dú)立董事薪酬的確是一個復(fù)雜的選擇問題，要在所得所失之間權(quán)衡取舍。獨(dú)立董事激勵約束機(jī)制對公司治理十分重要，獨(dú)立董事積極性對治理效率具有一定影響，特別是經(jīng)濟(jì)激勵，采用何種激勵方式，激勵力度如何，都會對財務(wù)治理效應(yīng)產(chǎn)生影響。如股權(quán)激勵等方式有效與否，決定了獨(dú)立董事參與公司財務(wù)決策以及財務(wù)監(jiān)控的態(tài)度