【正文】 責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定,具備擔任上市公司 董事的資格；（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經(jīng)驗。第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發(fā)表公開聲明。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十五條 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當?shù)?可以做出公開聲明。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章 職 權第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業(yè)務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：（一）每個會計結束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。公司董事會秘書負責協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創(chuàng)造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。第二十一條 獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__第五篇：獨立董事年報工作制度董事會審議XX股份有限公司 獨立董事年報工作制度第一章 總則第一條 為進一步完善XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理機制，建立健全內(nèi)部控制制度，明確獨立董事的職責，充分發(fā)揮獨立董事在年報信息披露工作中的作用，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“指導意見”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《XX股份有限公司章程》、《XX股份有限公司獨立董事工作制度》等有關規(guī)定，結合公司報告編制和信息披露工作的實際情況，特制定本制度。第二條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的職責，勤勉盡責，順利完成公司報告的編制與披露工作，確保公司報告真 實、完整、準確，不存在任何虛假記載或誤導性陳述。第二章 年報工作職責第三條 獨立董事應及時聽取公司管理層對公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和投、融資活 動等重大事項的情況匯報，并要求公司安排對有關重大問題的實地考察。第四條 對于獨立董事在聽取管理層匯報、實地考察等環(huán)節(jié)中提出的問題或 疑義，公司應予以解答并對存在的相關問題提供整改方案。第五條 在為公司提供審計的注冊會計師進場之前，公司財務負責人應 向獨立董事書面提交本審計工作安排、內(nèi)部審計報告等相關資料。第六條 公司應在審計會計師出具初步審計意見后，根據(jù)獨立董事的要 求安排與審計會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。見面會應有書 面記錄及獨立董事簽署。第七條 獨立董事應在召開董事會審議年報前，審查董事會召開的程序、必 備文件以及能夠做出合理準確判斷的資料信息的充分性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會相 關規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨立董事應提出補充、整改和延期召開董事 會的意見，未獲采納時可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的情 況及原因。公司應當在董事會決議公告中披露獨立董事未出席董事會的情況及原 因。第八條 獨立董事應當在年報中就內(nèi)公司重大關聯(lián)交易、對外擔保等重 大事項發(fā)表獨立意見。第九條 獨立董事應當對報告簽署書面確認意見。獨立董事對報告 內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表 意見，并予以披露。第十條 獨立董事應密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防內(nèi) 幕信息泄露和內(nèi)幕交易發(fā)生等違法違規(guī)行為。第十一條 獨立董事有權對上述第八條相關問題的整改情況進行監(jiān)督，并就 整改方案的進展情況向公司管理層提出建議。第十二條 獨立董事對公司年報具體事項具有異議的，經(jīng)全體獨立董事同意 后可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢，相關 費用由公司承擔。第十三條 獨立董事應高度關注上市公司年審期間發(fā)生改聘會計師事務所的 情形，一旦發(fā)生改聘情形，獨立董事應當發(fā)表意見并及時向浙江省證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。第三章 附則第十四條 本制度未盡事宜，應當依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第十五條 本制度自董事會審議通過之日起生效并實施，修改時亦同。XX股份有限公司董事會****年**月**日