【文章內容簡介】 中竟有174家上市公司2001年內僅召開了1－3次董事會，也就是說平均每個季度不到一次，這顯然是不合理的。我國《公司法》規(guī)定董事會每年度至少召開兩次以上會議，美國的一些學者甚至認為董事會應每月或一個月之內舉行一次整日會議，并且每年都要舉行一次2～3日的戰(zhàn)略磋商會議。再次是會議內容，在這6．09次會議中，平均討論通過經營戰(zhàn)略決議3．85項、財務安排決議3．15項、人事變動決議2．64項、制度建設決議2．2項，顯然，我國上市公司董事會關注和工作的重心在經營規(guī)劃和財務安排上?！　∨c此同時，有91．37％的上市公司董事會還沒有建立明確分工的專門委員會。即使是已經建立了專門委員會的公司，在專門委員會的設置和運作上也存在一定的缺陷，尚未發(fā)揮它應有的功效。另外一方面，從董事自身來說，很多董事并不認可自身董事身份對公司的重要意義，在這個方面主要表現為董事會次數不多，有60％的上市公司董事會年度內只召開了4－7次會議，絕大多數的上市公司從不召開臨時董事會。在董事會出席率方面，1135家上市公司也僅僅只有91家公司的董事會是全體董事每次都到會的?！　《?、獨立董事制度未到位。在英美等市場經濟發(fā)達的國家，市場經驗證明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的科學性、效益性、安全性，加強公司的競爭力，預防公司內部控制人為所欲為、魚肉公司和股東利益，強化公司內部民主機制，維護小股東和其他公司利害關系人的利益發(fā)揮了積極作用。　　但是，截至2001年末，我國只有30．66％的上市公司設有獨立董事，而且獨立董事人數較少，平均每家上市公司僅0．63人，在董事會總體席位構成中，獨立董事席位僅占6．67％?？陀^地說，這些獨立董事對上市公司治理是發(fā)揮了一定作用的。但由于我國獨立董事制度建立的時間還不是很長，國內上市公司對獨立董事的作用和意義還無法深刻地理解。　　上市公司中，除獨立董事席位比例較低外，還有許多問題值得關注和需要改正，比如獨立董事基本上由大股東推薦產生，而這種推薦產生的方式本身就存在一定的缺陷，獨立董事難以做到真正的獨立；獨立董事的平均津貼較低；獨立董事發(fā)揮作用的主要形式就是參加董事會會議，并就公司重大經營和決策發(fā)表獨立董事意見，而上市公司普遍缺乏董事會專門委員會的設置，這也必然限制了獨立董事作用的充分發(fā)揮?！　∪?、 股權結構不合理。股權結構不合理、透明度不高，由此派生出了諸如內部人控制、重大關聯交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的根源。只有通過產業(yè)結構、規(guī)模結構和產權結構的調整，才能逐步地從根本上解決“一股獨大” 的問題，淡化第一大股東在董事會的主導作用。也只有解決了這個問題，其他諸如內部人控制等問題才有解決的可能?！　”敬蔚闹袊鲜泄径聲卫砼琶伞督洕^察報》聯合長期為董事會提供咨詢服務的北京連城國際理財顧問公司共同舉辦。以2001年年報披露的1135家滬深兩市Ａ股上市公司為總樣本，運用董事會治理評價指標體系對這1135家Ａ股公司進行了董事會治理評價，在得出評價總分的基礎上，對上述公司的董事會治理質量進行排名?！　≡u價中所運用的董事會治理評價指標體系重點研究和參考了標準普爾（Ｓｔａｎｄａｒｄ ＆ Ｐｏｏｒｓ）的公司治理評分考核體系和上交所、深交所的信息披露工作考核辦法及其對信息披露進行的評級。在考核指標體系的設置上，考慮了一些我國證券市場特有的現象，如一股獨大、不合理的關聯交易等等，并在這些方面設立評價指標，以加強上市公司對治理問題的重視，從而加以改善。此外，指標體系的設置還結合了我國證券市場的法律法規(guī)，尤其是關于上市公司治理方面的一些規(guī)范性文件，如《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等。2002年12月17日14:452003年中國上市公司董事會價值報告您對這篇文章中涉及的股票有任何問題，您對手中持有的股票有任何擔心，您對大盤走勢有任何疑惑，您還關心哪些股票的趨勢，隨時可以致電金融街股市110服務中心：010—6621064662106466210650、662106566210652周一～周五：上午8:30～下午5:30，公休日：上午9:30～下午5:00 2003年07月18日13:43 證券市場周刊 　　本報告由上海證券報資本周刊、北京連城國際理財顧問公司和中國企業(yè)家世紀論壇聯合推出。這份報告對中國上市公司董事會運作質量和治理情況進行了深入研究和客觀評價,對于廣大投資者全面了解上市公司的治理情況具有較強的參考價值(感受中國股市最具震撼力的攻擊型波段……) 　　述評六大看點亦喜亦憂 　　三大進步 　　董事會價值有所提升 　　2002年,隨著上市公司對董事會治理的進一步重視,上市公司董事會價值也得到了相應提升。 其中經營效果、獨立董事制度建設、信息披露、誠信經營和運作風險五大評價體系指標均有所提 高。 　　具體來說,獨立董事、信息披露、。上市公司全部樣本的平均董事會價值均有所提升(,%)?！?　　董事會結構繼續(xù)改善 　　從董事會組成人數來看,2002年董事會人數變化趨勢為,57人公司數量明顯減小,1619人公司數量略微下降,815人公司數量增加較大(總計增加216家公司),其中89人公司增加數額較多,分別為58家和69家。 　　董事會組成人數趨向合理,可以避免由于董事會人數過少而產生少數人說了算的情況和由于人員過多而產生的議而不決的現象。　 　　從董事會人員專業(yè)構成來看,2002年與2001年比較,金融財會類董事、法律類董事比例明顯增加,%%,%。這種趨勢使董事會人員的專業(yè)構成更趨向多元化、合理化。 　　從董事會成員年齡來看,呈現逐漸年輕化的趨勢,其年齡結構基本合理。董事年齡構成以40歲到60歲的為主,共占69%。40歲以下的青年董事占22%,相對比例也較高,年輕董事在董事會中的作用在不斷的加大。此外,40歲至49歲的占39%,50歲至59歲的占30%,60歲以上的占9%。 　　獨立董事制度已初步建立 　　總體來看,在所考察的樣本上市公司中,有1173家公司已設立了獨立董事,%(%)。()人,平均每家上市公司有兩名以上獨立董事,%(%)。經過一年的發(fā)展,獨立董事越來越受到各上市公司、投資者及監(jiān)管機構的重視,并在數量及質量方面有了長足的發(fā)展。 　　從發(fā)放獨立董事津貼的情況看,在已經設立獨立董事的上市公司中,%(%)。從獨立董事的平均津貼看,主要集中在2萬元至6萬元之間。 　　三大問題 　　大股東一股獨大仍然突出 　　2002年上市公司第一大股東股權比例在30%%,%；第一大股東股權比例在50%%,%；有75家公司第一大股東股權比例在70%%,%?？偟膩砜?第一大股東股權比例略有下降,但下降程度不明顯。 　　我國的上市公司絕大多數是由原國有企業(yè)改制而來,改制后的上市公司呈現出公有產權占主體的特征,國有股權等非流通股比例過高,股權結構過于集中。如不能很好的解決減持及流通性等問題,無法從根本上解決第一大股東股權比例過于集中的問題。 　　激勵機制尚不夠完善 　　,%。；上市公司董事平均持股為31,。 　　%的董事不從上市公司領取報酬及部分董事持股量巨大而大多董事無上市公司股份,因此對董事的激勵機制需進一步完善。目前,我國上市公司董事薪酬構成較為單一,缺少期權等長期激勵性報酬。 　　董事會成員變更頻繁 　　2002年平均變更董事比例26%(2001年為22%),董事長變更比例平均為18%(2001年為20%)。上市公司董事變更的原因主要在于工作變動和因換屆選舉而變更。 　　董事會是需要保持一定程度的穩(wěn)定性的,頻繁的變更調整可能降低董事會成員間的磨合度,產生利益的重新協調,可能會導致一段時間的部分董事空白,這對董事會決策有較大的負面影響。績效不佳的公司頻繁變更董事,希望通過資產重組等方式走出困境,但資產重組帶來的利益格局調整必然引致董事會的重組。 　　這些情況可以給績差公司一個啟示,即資產重組應當謹慎選擇合作者,最好能夠一步到位,以免陷入績效不佳重組更換董事董事會結構不穩(wěn)定績效受影響再重組的惡性循環(huán)。 　　對策建議內部優(yōu)化外部治理要雙管齊下 　　盡管2002年中國上市公司董事會治理有所進步、董事會價值有所提升,但仍然存在著一系列不容忽視的問題。致力于董事會治理工作研究的連城國際顧問公司為此提出一系列的對策建議。 　　優(yōu)化董事會內部結構。首先,董事會的規(guī)模應與公司的具體情況相聯系,充分考慮公司的復雜性和決策效率,董事會成員不宜過少,但為了避免董事會里出現宗派政治,董事會規(guī)模又不宜過大,要根據自身情況,合理界定董事會的規(guī)模,充分地相互溝通與協調,實現董事會的有效組合。 　　其次,董事會的成員構成應充分考慮公司主要利益相關者的意愿和權益。如果內部董事成員過多,會使董事會成為經理理事會,失去了董事會對經理的制衡作用。反之,如果外部董事太多,由于他們缺乏對公司信息的準確掌握,難以與管理層溝通,影響管理人員對公司的歸屬感和長期信心。因此選擇適當比例的董事會成員結構,對履行董事會的職責具有重要的影響。 　　再次,董事會成員要實現整體優(yōu)化。從公司長遠發(fā)展的利益出發(fā),董事會中應適當增加戰(zhàn)略、法律、金融財會方面的人才,并合理分配各專業(yè)比例,同時應充分考慮入選董事的學歷和經驗,實現董事會內部專業(yè)的多樣化,增強董事會接受新事物的能力,迎接中國加入WTO的挑戰(zhàn),有效地實現董事會的受托代理職責。 　　健全內部考評制度和激勵機制。目前許多公司開始向參加會議的外部董事支付小額酬金,還向董事提供激勵計劃(比如股票期權)和金降落傘,以及退休金計劃,以吸引董事們?yōu)槠浞?。盡管有人認為這些計劃過于慷慨,但許多公司還是相信這些計劃有助于改善外部董事的質量和董事對公司事務的關心程度。參考國外的做法并結合我國的實際情況,董事薪酬方式應主要包括:基本報酬、額外的股票報酬、業(yè)績獎勵、非股票收益等。 　　健全獨立董事制度。應從以下方面為獨立董事創(chuàng)造工作環(huán)境: 　　一、加強與執(zhí)行董事的聯系與溝通,及時、定期提供公司的有關資料和報告,要對董事會秘書獲其授權代表有著方面的專門工作要求。 　　二、獨立董事應當擁有自己控制下的專業(yè)委員會,有助于獨立董事對公司重要事項的參與和對重大事項從形成到決定的全過程有充分的了解。 　　三、要有保證獨立董事行使職權的專項制度,特別要有保證獨立董事行使聘請外部審計和咨詢機構的權利的制度,并且賦予獨立董事在聘請外部審計和咨詢機構的合同簽字權和費用支付權。 　　完善董事保險體系。在國外,公司董事會成員為了減少自己因為工作上的意外疏忽而面臨的巨額民事賠償,通常都會比較積極地購買董事責任保險。有了這份保險,他們在制定決策時,更多的是考慮怎樣才能做到最好、對公司最有利,而不必過于擔心由此可能帶來的負面影響。 　　加強董事會外部治理。在加強董事會內部建設折同時,還應采取切實措施優(yōu)化董事會的外部治理環(huán)境,包括: 　　一、改變國有股一股獨大現象,通過國有股減持等手段從根本上實現同股同權。 　　二、強化約束機制、規(guī)范企業(yè)內部治理結構以實現監(jiān)督約束。如集中股東權益,健全代表內部分散股東的職工持股會和代表外部分散股東的機構投資者機制。強化所有權約束,特別是強化對國有產權代表的監(jiān)督約束,改革財務監(jiān)督方式:實行國資局向國有控股公司和國資經營公司、控股公司和經營公司向基層國企派駐財務總監(jiān)的制度。 　　三、逐步完善相應的法律法規(guī),建立健全保護分散的中小股東利益的法律體系,包括衍生訴訟、集團訴訟等制度,維護中小股東的合法權益應成為國有大股東的自覺行動,小股東對公司治理的參與程度也應努力提高。 　　四、制定和完善相關的法律法規(guī),明確董事會及董事長的職責,規(guī)范董事會的構成與議事程序,提高外部董事在董事會的比重,加強董事會對經理層的監(jiān)督等。加重董事個人的受托責任；加強執(zhí)法力度,以便加強對大股東、董事會和經理人員的監(jiān)督。 　　另外,還應致力于完善信息披露制度；完善市場機制,加強對董事和經理的監(jiān)督；建立信用市場,維護公平信用；建立董事、獨立董事職業(yè)市場；提高資本市場效率,降低監(jiān)督和制約成本,提高公司治理的有效