【正文】 命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。2. 透明度 公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計(jì)準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計(jì)準(zhǔn)則。一致性報告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。3. 公平 公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。4. 選舉方法 代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。5. 最佳行為準(zhǔn)則 建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全球競爭力。6. 長期觀點(diǎn) 公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1 首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人。與此相對照，首席獨(dú)立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事們的各項(xiàng)活動，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨(dú)立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨(dú)立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時不因此而影響公司的日常運(yùn)作的正常進(jìn)行；向董事長提出有關(guān)董事會及其各委員會的工作日程安排。*向董事長提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨(dú)立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會準(zhǔn)備上述資料，首席獨(dú)立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請向董事會直接報告的咨詢專家；*負(fù)責(zé)對所有新董事的面試（與提名委員會主席一起），并向董事會（和提名委員會）作出推薦；*協(xié)助董事會和公司官員以確保公司治理指引的實(shí)施和貫徹，并負(fù)責(zé)就這一指引提出修正建議；*協(xié)調(diào)、準(zhǔn)備并修改董事會獨(dú)立成員的會議議程，就某些敏感問題擔(dān)任董事長與獨(dú)立董事之間的主要聯(lián)絡(luò)人；*與董事會薪酬委員會或整個董事會一起評估CEO的業(yè)績表現(xiàn)；與CEO會面討論董事會做出的評估；并且*向董事長就董事會各委員會成員人選以及委員會主席的人選作出推薦。附2 獨(dú)立董事的定義獨(dú)立董事是指：在過去五年不曾作為公司經(jīng)理人員受公司雇傭；也不曾附屬于某個向公司或是高層經(jīng)理提供咨詢和顧問的公司；不曾附屬于公司的某個重要的客戶或供應(yīng)商；未曾與公司或公司的高層經(jīng)理簽訂任何個人服務(wù)合約；不曾附屬于任何接受過公司實(shí)質(zhì)性資助的非盈利性機(jī)構(gòu)；在過去五年，不曾與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)（根據(jù)證券法應(yīng)予披露其關(guān)系者）有任何商業(yè)聯(lián)系（擔(dān)任其董事除外）；不曾為公司經(jīng)理擔(dān)任其董事的公司所雇傭；不曾與公司分支機(jī)構(gòu)有上述任何業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)；不是上述任何有關(guān)人員的直系親屬。附3 關(guān)于公司經(jīng)理人員薪酬的規(guī)范董事會薪酬委員會應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成；公司應(yīng)每年就其是否遵守此規(guī)范進(jìn)行檢討，并就未遵守規(guī)范的原因做出解釋；薪酬委員會的年度報告應(yīng)就全體經(jīng)理人員的年薪、激勵報酬、期權(quán)計(jì)劃、績效衡量和退休計(jì)劃的細(xì)節(jié)進(jìn)行披露，并與類似的公司進(jìn)行比較；經(jīng)理薪酬的數(shù)額不應(yīng)“過分”；雇員合約的期限不應(yīng)超過一年，以避免在發(fā)生解雇和接管時出現(xiàn)金色降落傘一類的多年安排；應(yīng)當(dāng)用新的長期激勵計(jì)劃取代，而不是補(bǔ)充現(xiàn)行的股票期權(quán)安排；與業(yè)績掛鉤的報酬應(yīng)當(dāng)使“董事會與股東的利益保持一致”，而業(yè)績評判的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是“與強(qiáng)化公司業(yè)務(wù)有關(guān)的設(shè)計(jì)，并且考慮規(guī)定薪酬的上限”。對經(jīng)理人員的期權(quán)安排應(yīng)分階段地而不是一次性地授予，而且其期權(quán)價不得低于股票的現(xiàn)價?！　? 上交所上市公司董事會秘書管理辦法（試行） 　　 第一章　總則 　　第一條　為規(guī)范上市公司的行為，保護(hù)投資人的合 法權(quán)益，促進(jìn)證券市場持續(xù)，穩(wěn)定，健康發(fā)展，特制定 本辦法。 　　第二條　凡股票獲準(zhǔn)在上海下券交易所（以下簡稱 ＂本所＂）上市的股份有限公司（以下簡稱＂公司＂） 應(yīng)根據(jù)本辦法聘任董事會秘書。 　　第三條　董事會秘書為公司的高級管理人員。 　　法律，法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān) 規(guī)定，適用于董事會秘書。 　　 第二章　任職條件 　　第四條　董事會秘書的任職者，應(yīng)具有大學(xué)?？?含 專科)以上畢業(yè)文憑，從事金融，工商管理，股權(quán)事務(wù)等 工作三年以上，業(yè)經(jīng)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格,一 般年齡不超過45歲。 　　第五條　董事會秘書應(yīng)熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識， 掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的專業(yè)知識，具有良好的個人品 質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和處事能力。 　　第六條　董事會秘書原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由 公司董事兼任。但如某一行為應(yīng)由董事及董事會秘書分別 作出時，則兼任董事會秘書的董事應(yīng)以董事會秘書的身份 作出。 　　第七條　董事會秘書不得由有《中華人民共和國公司 法》第五十七條規(guī)定情形之一的自然人擔(dān)任。 　　第八條　公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師，律師事 務(wù)所的律師，國家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任 董事會秘書。 　　 第三章　職權(quán)范圍 　　第九條　董事會秘書根據(jù)法律，法規(guī)，公司章程的有 關(guān)規(guī)定，履行下列職權(quán)： 　　㈠依法準(zhǔn)備和及時遞交中國證監(jiān)會，地方證券管理部 門，政府有關(guān)部門及本所要求董事會，股東大會出具的報 告和文件； 　?、嬉婪ㄘ?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，并保證公司有關(guān)信息 及時，真實(shí)，完整，規(guī)范地進(jìn)行披露； 　　㈢籌備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議的記錄工作， 并負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄； 　　㈣為董事會決策提供意見或建議，協(xié)助董事會在行使 職權(quán)時切實(shí)遵守國家法律，法規(guī)，公司章程及本所有關(guān)規(guī) 章制度，在董事會作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提 出異議，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會，地方證券管理部門及 本所反映情況。 　?、樨?fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，保管董事會印 章，確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料； 　?、曦?fù)責(zé)公司咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相 關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作； 　　㈦負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動； 　　㈧負(fù)責(zé)辦理公司與董事，中國證監(jiān)會，地方證券管理 部門，本所，各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜； 　　㈨董事會授予的的其他職權(quán)。 　　 第四章　任免程序 　　第十條　董事會秘書由公司董事會聘任。 　　董事會聘任董事會秘書，應(yīng)向股東大會報告，并通過 公共傳播介向社會公眾披露，同時報中國證監(jiān)會，地方證 券管理部門和本所備案。 　　第十一條　董事會聘任董事會秘書后，應(yīng)向中國證監(jiān) 會，地方證券管理部門及本所備案的資料包括： 　?、宥聲貢钠返?，工作能力及表現(xiàn)等； 　?、娑聲貢穆臍v，學(xué)歷證明（復(fù)印件），相關(guān)工 作經(jīng)歷； 　?、缍聲貢〉玫挠杀舅C發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合 格證書； 　?、瓒聲鼍叩亩聲貢溉螘?； 　?、槎聲貢耐ㄓ嵎绞?，包括辦公電話，住宅電話， 移動電話，傳真，通信地址，郵政編碼等； 　?、旯径聲溉蔚亩聲貢细裉嫒稳嗣麊渭巴? 訊方式。 　　第十二條　董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一 時，公司董事會應(yīng)終止對其聘任； 　?、逶趫?zhí)行職務(wù)時因個人行為造成重大錯誤或失誤，給 公司和投資人造成重大損失； 　?、嬖趫?zhí)行職務(wù)是違反法律，法規(guī)，公司章程及本所規(guī) 章制度，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響； 　?、绫舅J(rèn)為不具備繼續(xù)出任董事會秘書條件。 　　第十三條　公司董事會解聘董事會秘書，應(yīng)立即以書 面形式通知中國證監(jiān)會，地方證券管理部門和本所，并向 下屆股東大會報告；同時通過公共傳播媒介向社會公眾說 明被解聘的董事會秘書終止聘任的原因。 　　第十四條　公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同 時，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的 手續(xù)，重新聘任董事會秘書。 　　第十五條　被解聘的董事會秘書離任前，應(yīng)接受公司 監(jiān)事會的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，尚未了結(jié)的事務(wù)， 遺留問題在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，完整地移交給新任董事 會秘書，并有向中國證監(jiān)會，地方證券管理部門，本所反 映申訴個人意見的權(quán)力。 　　 第五章　法律責(zé)任 　　第十六條　如董事會的決議違反法律，法規(guī)或公司章 程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，除依照《公司法》一百一 十八條第（三）款的規(guī)定由參與決策的董事對公司負(fù)賠償 責(zé)任外，董事會秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；除非董事會秘書 能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)履行了本辦法第九條第（四） 款的職責(zé)。 　　第十七條　董事會秘書出現(xiàn)本辦法第十二條規(guī)定情形 之一時，本所可采取以下處罰措施： 　?、逑蚬径聲▓蟛⒔ㄗh免除其任職資格； 　?、媲楣?jié)嚴(yán)重者，不得從事本所其他上市公司董事會秘 書的工作，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露； 　　㈢向公司董事會或中國證監(jiān)會，地方證券管理部門提 出處罰意見。 　　第十八條　董事會秘書對所受處罰不服，可在接到處 罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會，地方證券管理 部門或指定機(jī)構(gòu)提出申拆。 　　 第六章　附則 　　第十九條　本辦法如有未盡事宜，本所將及時修改補(bǔ)充。 　　第二十條　本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。 　　第二十一條　本辦法自公布之日起施行。 　　　　　　　　　一九九六年八月九日、6973971671836767114989通訊地址：北京中醫(yī)藥大學(xué)中匯醫(yī)院肝病科　 張梅（收）28 / 28