【正文】 　　第二十一條　本辦法自公布之日起施行。 　　 第六章　附則 　　第十九條　本辦法如有未盡事宜，本所將及時(shí)修改補(bǔ)充。 　　第十七條　董事會(huì)秘書出現(xiàn)本辦法第十二條規(guī)定情形 之一時(shí)，本所可采取以下處罰措施： 　?、逑蚬径聲?huì)通報(bào)并建議免除其任職資格； 　?、媲楣?jié)嚴(yán)重者，不得從事本所其他上市公司董事會(huì)秘 書的工作，并通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露； 　　㈢向公司董事會(huì)或中國證監(jiān)會(huì)，地方證券管理部門提 出處罰意見。 　　第十五條　被解聘的董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)接受公司 監(jiān)事會(huì)的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，尚未了結(jié)的事務(wù)， 遺留問題在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，完整地移交給新任董事 會(huì)秘書，并有向中國證監(jiān)會(huì)，地方證券管理部門，本所反 映申訴個(gè)人意見的權(quán)力。 　　第十三條　公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書，應(yīng)立即以書 面形式通知中國證監(jiān)會(huì)，地方證券管理部門和本所，并向 下屆股東大會(huì)報(bào)告；同時(shí)通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾說 明被解聘的董事會(huì)秘書終止聘任的原因。 　　第十一條　董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書后，應(yīng)向中國證監(jiān) 會(huì)，地方證券管理部門及本所備案的資料包括： 　?、宥聲?huì)秘書的品德，工作能力及表現(xiàn)等； 　　㈡董事會(huì)秘書的履歷，學(xué)歷證明（復(fù)印件），相關(guān)工 作經(jīng)歷； 　?、缍聲?huì)秘書取得的由本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合 格證書； 　?、瓒聲?huì)出具的董事會(huì)秘書聘任書； 　?、槎聲?huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話，住宅電話， 移動(dòng)電話，傳真，通信地址，郵政編碼等； 　?、旯径聲?huì)聘任的董事會(huì)秘書合格替任人名單及通 訊方式。 　　 第四章　任免程序 　　第十條　董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)聘任。 　　 第三章　職權(quán)范圍 　　第九條　董事會(huì)秘書根據(jù)法律，法規(guī)，公司章程的有 關(guān)規(guī)定，履行下列職權(quán)： 　?、逡婪?zhǔn)備和及時(shí)遞交中國證監(jiān)會(huì)，地方證券管理部 門，政府有關(guān)部門及本所要求董事會(huì)，股東大會(huì)出具的報(bào) 告和文件； 　　㈡依法負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，并保證公司有關(guān)信息 及時(shí)，真實(shí)，完整，規(guī)范地進(jìn)行披露； 　?、缁I備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄工作， 并負(fù)責(zé)保管會(huì)議文件和記錄； 　?、铻槎聲?huì)決策提供意見或建議，協(xié)助董事會(huì)在行使 職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家法律，法規(guī)，公司章程及本所有關(guān)規(guī) 章制度，在董事會(huì)作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提 出異議，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會(huì)，地方證券管理部門及 本所反映情況。 　　第七條　董事會(huì)秘書不得由有《中華人民共和國公司 法》第五十七條規(guī)定情形之一的自然人擔(dān)任。 　　第六條　董事會(huì)秘書原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由 公司董事兼任。 　　 第二章　任職條件 　　第四條　董事會(huì)秘書的任職者，應(yīng)具有大學(xué)專科(含 ?？?以上畢業(yè)文憑，從事金融，工商管理，股權(quán)事務(wù)等 工作三年以上，業(yè)經(jīng)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格,一 般年齡不超過45歲。 　　第三條　董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員?！　? 上交所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（試行） 　　 第一章　總則 　　第一條　為規(guī)范上市公司的行為，保護(hù)投資人的合 法權(quán)益，促進(jìn)證券市場持續(xù)，穩(wěn)定，健康發(fā)展，特制定 本辦法。應(yīng)當(dāng)用新的長期激勵(lì)計(jì)劃取代，而不是補(bǔ)充現(xiàn)行的股票期權(quán)安排；經(jīng)理薪酬的數(shù)額不應(yīng)“過分”；公司應(yīng)每年就其是否遵守此規(guī)范進(jìn)行檢討，并就未遵守規(guī)范的原因做出解釋；附3 關(guān)于公司經(jīng)理人員薪酬的規(guī)范不曾與公司分支機(jī)構(gòu)有上述任何業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)；在過去五年，不曾與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)（根據(jù)證券法應(yīng)予披露其關(guān)系者）有任何商業(yè)聯(lián)系（擔(dān)任其董事除外）；未曾與公司或公司的高層經(jīng)理簽訂任何個(gè)人服務(wù)合約；也不曾附屬于某個(gè)向公司或是高層經(jīng)理提供咨詢和顧問的公司；附2 獨(dú)立董事的定義獨(dú)立董事是指：向董事長提出有關(guān)董事會(huì)及其各委員會(huì)的工作日程安排。附1 首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任 公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價(jià)值的增加。評(píng)估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對(duì)這一準(zhǔn)則進(jìn)行評(píng)估以確保其具有全球競爭力。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。4. 選舉方法 代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對(duì)有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對(duì)投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報(bào)告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公司應(yīng)努力采用國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。如果一個(gè)市場不能使投資者對(duì)其公開性具有信心，投資者就會(huì)退出這一市場。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任： （1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價(jià)值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對(duì)其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評(píng)估。 公司治理的核心原則對(duì)維持一個(gè)公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資 者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)督和股東對(duì)董事會(huì)的有效制約。 董事會(huì)及其成員。 公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：172。綜合計(jì)分公式權(quán)重的確定采用層次分析法,通過定性與定量分析相結(jié)合,把各種因素通過劃分為相互聯(lián)系的有序?qū)哟?使之條理化,并把數(shù)據(jù)、專家意見和分析者的主客觀判斷結(jié)合起來,就每一層次的相對(duì)重要性給予定量表示,然后利用數(shù)學(xué)方法確定表達(dá)每一層次全部要素的相對(duì)重要性權(quán)值。 　　董事會(huì)價(jià)值評(píng)價(jià)系統(tǒng),從經(jīng)營效果、獨(dú)立董事制度建設(shè)、信息披露、誠信經(jīng)營、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)等五大體系22個(gè)方面106個(gè)指標(biāo),對(duì)上市公司董事會(huì)治理情況進(jìn)行考評(píng)。 　　說明 　　中國上市公司董事會(huì)價(jià)值(治理)排名,系北京連城國際理財(cái)顧問公司借鑒國際公司治理評(píng)價(jià)慣例和世界著名評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn),并結(jié)合中國資本市場特點(diǎn)進(jìn)行研究的成果。豫能控股 　　10中通控股 　　9亞華種業(yè) 　　8長豐通信 　　7武漢中百 　　6重慶實(shí)業(yè) 　　5吉林敖東 　　4富龍熱力 　　3東阿阿膠 　　2佛山照明 　　1 　　2003年上市公司董事會(huì)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)最小排名前10位 　　名次股票代碼股票名稱隆平高科 　　10華魯恒升 　　9合肥百貨 　　8人?？萍?　　7皖能電力 　　6揚(yáng)農(nóng)化工 　　5韶鋼松山 　　4航天通信 　　3湘電股份 　　2廣州冷機(jī) 　　1710　　　　100　000722　深大通梧洲中恒　　391450　　　　99　 74　　600875　000667　41　　　　 73　　000862　600686　模塑科技　深發(fā)展347　　　　96　 71　　600308　600196　北人股份　000978　紫江企業(yè)　000417　11　　　　 68　　600098　600253　普洛藥業(yè)　600798　交大昂立　000039　南京中北　陜西金葉　　214156　　　　89　白云山中聯(lián)重科　　478181　　　　88　交運(yùn)股份　　49　 63　　000903　212　　　　87　廣東榕泰　　32　 62　　600328　189　　　　86　 61　　600106　學(xué)000975　勝　法江淮汽車　　44984　新興鑄管　景谷林業(yè)　　660280　　　　83　北京巴士　　87　 58　　600892　235　　　　82　萬東醫(yī)療　　70　 57　　000423　81　四環(huán)生物　申通地鐵　　378292　　　　80　鹽田港四川美豐　　23179　南海發(fā)展　600000　30　　　　 53　　600879　600093　A　康美藥業(yè)　　25　 52　　000532　121　　　　76　 51　　000632　股票代碼　股票名稱股票代碼　股票名稱佛山照明　50　37　　 25　　600079　600466　長豐通信　　167　　　396　600162　48　　 23　　600368　000939　 22　　000619　漳州發(fā)展　四環(huán)藥業(yè)　　17　　　　46　163　000759　 20　　600567　中信國安　華立科技　　60　　　　44　476　000676　 18　　000806　天利高新　42　 17　　000004　贛粵高速　雄震集團(tuán)　　52　　　　41　142　000736　愛 15　　600636　上港集箱　39　56　　 14　　000915　600132　西藏天路　　4　　　　103　600815　江中藥業(yè)　　157　　　明天科技　36　12　　 11　　600376　600736　貴州茅臺(tái)　　408　　　潛江制藥　34　 9　　000792　金德發(fā)展　33　14　　 8　　000918　600016　15　　 7　　600885　600377　83　　 6　　600556　000416　華龍集團(tuán)　　147　　　418　600130　50　　 4　　000488　600660　用友軟件　　1　　　　159　600337　 2　　600033　誠志股份　26　TCL2002年名次2002年名次　名次 名次 　　另外,還應(yīng)致力于完善信息披露制度；完善市場機(jī)制,加強(qiáng)對(duì)董事和經(jīng)理的監(jiān)督；建立信用市場,維護(hù)公平信用；建立董事、獨(dú)立董事職業(yè)市場；提高資本市場效率,降低監(jiān)督和制約成本,提高公司治理的有效性；發(fā)揮媒體的監(jiān)督職能。 　　四、制定和完善相關(guān)的法律法規(guī),明確董事會(huì)及董事長的職責(zé),規(guī)范董事會(huì)的構(gòu)成與議事程序,提高外部董事在董事會(huì)的比重,加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督等。強(qiáng)化所有權(quán)約束,特別是強(qiáng)化對(duì)國有產(chǎn)權(quán)代表的監(jiān)督約束,改革財(cái)務(wù)監(jiān)督方式:實(shí)行國資局向國有控股公司和國資經(jīng)營公司、控股公司和經(jīng)營公司向基層國企派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)的制度。 　　二、強(qiáng)化約束機(jī)制、規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)監(jiān)督約束。在加強(qiáng)董事會(huì)內(nèi)部建設(shè)折同時(shí),還應(yīng)采取切實(shí)措施優(yōu)化董事會(huì)的外部治理環(huán)境,包括:有了這份保險(xiǎn),他們?cè)谥贫Q策時(shí),更多的是考慮怎樣才能做到最好、對(duì)公司最