董事與董事會(huì)ppt課件(參考版)
2025-05-15 13:06本頁面
【正文】 38 法律責(zé)任及免責(zé) ? 西方國(guó)家：董事沒有履行注意義務(wù)和誠信義務(wù)造成股東或公司損失，將被起訴，董事應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，如賠償損失、恢復(fù)原狀等 ? 我國(guó)公司法：董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任 ? 董事履行了注意義務(wù)和誠信義務(wù)，在有些情況下可以免除責(zé)任 39 董事會(huì)薪酬制度 ?英美等國(guó)的實(shí)踐： 1）車馬費(fèi)，但兼任高級(jí)職員的董事領(lǐng)取薪酬； 2）認(rèn)股權(quán)；3）金色降落傘 ?董事報(bào)酬由誰來定？股東會(huì)（英國(guó)）或董事會(huì)（美國(guó)）或監(jiān)事會(huì)（雙層制） ?信息披露的重要性 ?我國(guó)的情況：股東大會(huì)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 40 獨(dú)立董事制度 41 獨(dú)立董事制度 ? 1940年美國(guó)投資公司法： 至少 40%的董事必須是獨(dú)立人士 ? 1977年紐約證券交易所上市條件： ? 上市公司應(yīng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，該委員會(huì)由外部董事組成，以確保會(huì)計(jì)和審計(jì)的獨(dú)立性 ? 1991年美國(guó)證券交易所規(guī)定： ? 上市公司至少應(yīng)有 2名獨(dú)立董事，并組成審計(jì)委員會(huì)，其中一半以上的成員為獨(dú)立董事 42 獨(dú)立董事制度背景分析 ?職業(yè)經(jīng)理層的崛起與非執(zhí)行董事的衰落 ?公司治理中存在的獨(dú)特權(quán)力機(jī)制 ?股東大會(huì)失靈 ”沒有觀眾的演出 ” ?董事會(huì)失靈 ?機(jī)構(gòu)投資者的勢(shì)力日益強(qiáng)大 43 獨(dú)立董事的作用 ?確?？偛煤投聲?huì)集中精力使股東的長(zhǎng)期價(jià)值最大化 ?戰(zhàn)略上的功能：在戰(zhàn)略決策過程中的獨(dú)立判斷 ?專長(zhǎng)：提供公司可能沒有的技能和經(jīng)驗(yàn) ?治理功能：確?？偛煤投聲?huì)遵守最佳行為準(zhǔn)則，參與新董事的任命和監(jiān)督執(zhí)行董事的行為 44 中國(guó)作出的努力 ? 從 2022年初開始中國(guó)證監(jiān)會(huì)組織了大規(guī)模的公司治理學(xué)習(xí)宣傳活動(dòng) ? 2022年 8月發(fā)布 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ，要求上市公司建立獨(dú)立董事制度 ? 2022年 1月，發(fā)布 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ，提出董事會(huì)可以建立專門委員會(huì)，其中，審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人 45 實(shí)際進(jìn)展 ? 絕大多數(shù)上市公司建立了獨(dú)立董事制度 ? 大多數(shù)上市公司建立了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，部分公司也建立了提名委員會(huì) ? 審計(jì)委員會(huì)在進(jìn)行季報(bào)、年報(bào)審核和關(guān)聯(lián)交易審核中開始發(fā)揮作用 46 中國(guó)聯(lián)通的實(shí)例 ? 這是一個(gè)國(guó)家控股的香港紅籌股公司 ? 公司董事會(huì)共有 10名董事，其中 4名為獨(dú)立非執(zhí)行董事 ? 公司審計(jì)委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)由獨(dú)立董事組成 ? 專門委員會(huì)工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，并得到內(nèi)部董事的理解和支持 ? 公司治理的改善使中國(guó)聯(lián)通由一個(gè)多部門拼湊起來的小公司成長(zhǎng)為有一定競(jìng)爭(zhēng)力的公司， 2022年獲Euromoney大中國(guó)區(qū)最佳公司治理排名與中石化并列第 4名。 ? 第四十八條 ： 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) ?
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