【正文】 s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team 11名 外部 董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 1名其他公司的總裁 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 2名主要股東 ? 1名其他公司的管理董事 ? 其他公司的 2名退休的董事長 1內(nèi)部董事 ? 總裁和董事長 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 66 IBM的董事會 資料來源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team 11外部 董事 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名管理型董事長 ? 3名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 1名其他公司的董事長 ? 1名其他公司退休的董事長和總裁 ? 1名其他公司的監(jiān)事會主席 1名 內(nèi)部 董事 ? 首席執(zhí)行官兼董事會主席 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 67 網(wǎng)絡(luò)公司的董事會結(jié)構(gòu) ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 8名外部董事 ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 9名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運(yùn)官， Yahoo總監(jiān) ) ? 3名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運(yùn)官，常務(wù)副總裁 ) ? 3名外部董事 (1996年上市 ) (1995年 上市 ) (1996年上市 ) (1984年上市 ) (1985年上市 ) 內(nèi)部董事 外部董事 案例 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運(yùn)官，首席財務(wù)總監(jiān)) ? 3名外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 68 CISCO系統(tǒng)的董事會 8位外部董事中 ?5位是其它公司的現(xiàn)任總裁 ?1位學(xué)術(shù)界人士 ?1位風(fēng)險資本家 ?1位為公司原來的總裁 因需要不同業(yè)務(wù)技能， 1到 2位董事須定期輪換 1990年 上市 8 2 范例 2位 內(nèi)部 董事 。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗(yàn) /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點(diǎn)的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對長期計劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻(xiàn) ?會議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時能配合 董事評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事A 董事B 董事C 董事D 董事E 董事F 董事G 董事H 董事I 董事J 董事K 董事L 權(quán)重 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗(yàn)知識 總分 10 10 10 10 10 15 20 15 SEPG000622SHBOARD(97GB) 54 董事會薪酬計劃建議 * 3年期限是長期的戰(zhàn)略 董事 非管理層董事 管理層董事 董事長 (非管理層成員 ) 非管理層董事 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 享受期限 * 3年 3年 股票期權(quán) 獎金 基本薪酬 ? 由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加 舉例 理由 ? 運(yùn)用更多的股票以使公司的長期業(yè)績與收入掛鉤 ? 董事的現(xiàn)金收入由股東大會決定 SEPG000622SHBOARD(97GB) 55 董事會例會安排 ? 股東大會每年應(yīng)在四月底或五月初召開，會議長度一般不超過 1天 ? 董事會例會每年召開四次 ? 董事會例會要求全體董事會成員出席，監(jiān)事會成員列席。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好(3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) ? 公司業(yè)績 ? 總裁業(yè)績 ? 董事會的有效性 ? 投入程度 ? 經(jīng)驗(yàn)知識 ? 根據(jù)以下評估標(biāo)準(zhǔn)評分 ? 董事會的評分將作為董事個人評估的部分輸入 SEPG000622SHBOARD(97GB) 49 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標(biāo)、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴(yán)格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務(wù)驅(qū)動的指標(biāo)，以保證公司業(yè)績達(dá)到計劃目標(biāo) – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財務(wù)業(yè)績 強(qiáng)差人意 ? 有時表現(xiàn)出對公司長期遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時能監(jiān)督財務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進(jìn)行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時只重視公司的短期業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 50 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項(xiàng)要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責(zé)和總裁的管理職責(zé)之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實(shí)地向總裁傳達(dá)董事會的目標(biāo)、預(yù)期和關(guān)心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準(zhǔn)確而及時的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時間討論重大 /關(guān)鍵議題 – 開放地進(jìn)行溝通 – 把復(fù)雜的任務(wù) /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責(zé) ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預(yù)先準(zhǔn)備董事會議，董事會收到記錄和草案日程 ? 花合理的時間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對總裁和董事會職責(zé)之間差別的高度意識 ? 通常只是偶爾地給總裁以指導(dǎo) ? 董事會議通常有效，對關(guān)鍵議題進(jìn)行有準(zhǔn)備的、合理的討論，但不能始終保持 強(qiáng)差人意 ? 在決策時有時混淆總裁和董事會的職責(zé) ? 偶爾幫助總裁制訂目標(biāo)但不夠開放 ? 董事會議有時沒有成效 ? 把重點(diǎn)放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準(zhǔn)備 SEPG000622SHBOARD(97GB) 51 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 投入程度 經(jīng)驗(yàn) /知識 優(yōu)秀 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 預(yù)先認(rèn)真地準(zhǔn)備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答 – 發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽 )技巧，考慮到聽眾的觀點(diǎn)和知識并鼓勵積極地做出反應(yīng) ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟(jì)問題及行業(yè)趨勢的深入了解 – 積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識，定期地與其它人共享這些知識 良好 ? 定期參與會議和委員會的工作 ? 預(yù)先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法 ? 提出的討論要點(diǎn)清晰、觀點(diǎn)恰當(dāng)，有效地解決緊迫問題，議題合適 ? 顯示出對相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解 ? 了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟(jì)問題和其它外部因素 ? 有效地運(yùn)用經(jīng)驗(yàn) /知識，并偶爾向其它人提供指導(dǎo) 一般 ? 除了不可避免的情況之外都能參加董事會議 ? 理解會議日程 ? 有時能就討論的議題提出恰當(dāng)?shù)南敕ê陀^點(diǎn) ? 通常顯示出對相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識， 但有時做不到 ? 運(yùn)用知識來解決問題，但有時結(jié)果不夠理解 ? 有時能運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)幫助別人，但不是頻繁地提供指導(dǎo) ? 只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點(diǎn) 強(qiáng)差人意 ? 有時未能出席會議 ? 對會議沒有準(zhǔn)備，有時顯示出對議題的理解含糊不清 ? 偶爾能就問題提出自己的意見 ? 偶爾地表現(xiàn)出對相關(guān)議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到 ? 有時能給其它人以幫助 ? 很少表現(xiàn)出國際看法 SEPG000622SHBOARD(97GB) 52 董事長評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進(jìn)行評估。向董事會審計委員會提供財務(wù)與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及董事會審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 董事會審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進(jìn)行獨(dú)立審計 ? 董事會審計委員會 – 董事會審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進(jìn)行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 董事會審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 – 董事會審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息 ? 董事會審計委員會對審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 董事會 審計委員會 集團(tuán)審計部 總裁 ? 財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務(wù)報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 SEPG000622SHBOARD(97GB) 45 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 董事會審計委員會工作流程 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標(biāo)，擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準(zhǔn) ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領(lǐng)及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運(yùn)轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準(zhǔn) ? 選擇外部獨(dú)立審計人 ? 確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) ? 審計工作計劃 ? 獨(dú)立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準(zhǔn)確性、可靠性 ? 在董事會上聽