董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-08 13:04 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 計(jì)之間的溝通；（ 4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（ 5）審查公司的內(nèi)控制度。 董事會(huì)的運(yùn)行 ? 董事會(huì)的模式不同，其運(yùn)行的機(jī)制也就不盡相同，以單層制董事會(huì)為例，其董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制如下： ? 會(huì)議準(zhǔn)備 ? 所需信息 ? 制定決策 ? 會(huì)議機(jī)制 ? 會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任 董事的任免制度 ? 董事資格 ? 年齡： 我國(guó)未對(duì)董事最高年齡作出限制，對(duì)于最低年齡則規(guī)定，無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力的人不得擔(dān)任董事，從而排除未成年以前擔(dān)任董事的可能 ? 資格： 我國(guó) 《 公司法 》 146條規(guī)定五種情形不得擔(dān)任公司董事 ? 持股規(guī)定： 我國(guó)規(guī)定董事無(wú)需持有公司股份，但公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)持有的本公司股份 ? 能力和專業(yè)知識(shí)： 至少包括會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)、國(guó)際市場(chǎng)、商務(wù)或管理經(jīng)驗(yàn)等綜合能力 ? 法人董事： 有些國(guó)家允許法人擔(dān)任董事，但需 1名自然人成為法人董事的代理人。 董事的任免制度 ? 罷免和補(bǔ)選董事 ? 紐約州公司法和特拉華州公司法規(guī)定如果董事不盡職或不稱職，只要半數(shù)以上股東投不信任票就可以罷免董事。 ? 如果董事是以累積投票方式選舉的，則罷免該董事時(shí)也應(yīng)進(jìn)行累積投票 ? 我國(guó)公司法第 37條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： ? 。 ? （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 。 董事的報(bào)酬制度 ? 單層制董事會(huì)制度下，即使由股東會(huì)決定董事薪酬也只是形式上的。有關(guān)的報(bào)酬具體數(shù)量一般由董事會(huì)下的報(bào)酬委員會(huì)來(lái)核定。 ? 雙層制董事會(huì)制度下，一般將董事報(bào)酬決定視為監(jiān)督董事的重要工具，并將決定權(quán)賦予監(jiān)事會(huì)。 ? 我國(guó)公司法規(guī)定，股東會(huì)的職權(quán)包括選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；董事會(huì)決定公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬事項(xiàng)。 董事會(huì)的獨(dú)立性 ? 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理或首席執(zhí)行官（ CEO）的兩職狀態(tài) ? 兩職合一和分離反映公司董事會(huì)的獨(dú)立制度和公司執(zhí)行層的自由程度 ? 我國(guó)兩職合一現(xiàn)象比較嚴(yán)重，但近年來(lái)有下降趨勢(shì) ? 外部董事在董事會(huì)中所占的比例 ? 反映董事會(huì)的獨(dú)立性 董事的義務(wù)（也稱勤勉義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)） ? 善管義務(wù)
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