董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)ppt課件-wenkub
2023-05-27 13:04:22 本頁(yè)面
【正文】 ，只能每年舉行為數(shù)不多的幾次股東會(huì)，而無(wú)法對(duì)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)作出決策 ? 因此，公司需要一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)來(lái)執(zhí)行股東會(huì)決議 ? 在股東會(huì)休會(huì)期間代表股東作重要決策的機(jī)構(gòu)就是董事會(huì) 董事會(huì)職權(quán) ? 我國(guó) 《 公司法 》 第 46條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議； ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 董事會(huì)職權(quán) ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ? 制定公司的基本管理制度； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會(huì)的組成 ? 董事分類(lèi) ? 董事分類(lèi)： 董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 獨(dú)立董事 內(nèi)部董事 外部董事 董事會(huì)模式 ? 單層制董事會(huì)：由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型的，也稱(chēng)為盎格魯撒克遜治理模式。 日本模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān) 督 職 能 執(zhí)行董事會(huì) 雙層董事會(huì)特征 ? 真正意義上的雙層制董事會(huì)以德國(guó)模式為代表，它建立在 “ 共同決定 ” 原則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。 ? 如果董事是以累積投票方式選舉的，則罷免該董事時(shí)也應(yīng)進(jìn)行累積投票 ? 我國(guó)公司法第 37條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： ? 。 董事的報(bào)酬制度 ? 單層制董事會(huì)制度下，即使由股東會(huì)決定董事薪酬也只是形式上的。 董事會(huì)的獨(dú)立性 ? 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理或首席執(zhí)行官（ CEO）的兩職狀態(tài) ? 兩職合一和分離反映公司董事會(huì)的獨(dú)立制度和公司執(zhí)
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