某文化發(fā)展公司董事會制度(編輯修改稿)
2025-05-15 06:09 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的執(zhí)行情況； （二） 指導(dǎo)公司確立戰(zhàn)略方向和制定政策； （三） 指導(dǎo)公司制定基本管理制度； （四） 確保公司總經(jīng)理和高級經(jīng)營人員的任免和更迭工作的順利進(jìn)行； （五） 監(jiān)督企業(yè)財務(wù)狀況； （六） 關(guān)注股東的利益，制定公司股利政策和分紅方案；第三十二條 董事長簽發(fā)以董事會名義發(fā)出的各類文件，主要包括董事會決議文件，公司總經(jīng)理和高層領(lǐng)導(dǎo)任免書，公司對外披露信息等； 并董事長代表公司簽訂對外經(jīng)濟(jì)合同，主要包括: （一） 關(guān)于公司收購，合并等涉及公司股本變動的合同；（二） 關(guān)于公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券和其它證券上市的相關(guān)合同； （三） 關(guān)于公司聘請會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所的相關(guān)合同； （四） 關(guān)于公司的重大投資，貸款，資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的相關(guān)合同； （五） 其他需由公司法定代表人簽訂的合同。
第五章 董事會會議第一節(jié) 董事會會議的確定及通知第三十三條 董事會由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可以指定副董事長代為召集和主持董事會會議；董事長因故不能履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第三十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議、董事長辦公會議，董事會定期會議每年至少召開四次，審議相關(guān)報告及議案。第三十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會議：（一） 董事長認(rèn)為必要時；（二） 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；（三） 監(jiān)事會提議時；（四） 總經(jīng)理提議時。第三十六條 下列日常工作，董事會可以召開董事長辦公會議進(jìn)行討論 ：（一） 董事長與董事、董事之間的日常溝通；（二） 討論董事候選人、高級管理人員的提名事項；（三） 對董事會會議議題需要共同磋商的事項；（四） 在實(shí)施股東大會決議、董事會決議產(chǎn)生的問題需要進(jìn)行磋商的事宜。
第三十七條 董事會召開臨時董事會，會議通知除專人書面送達(dá)外，還可采用郵件、傳真送達(dá)等快捷方式，在會議召開前五日內(nèi)通知各董事。第三十八條 董事會會議通知以專人書面送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名，簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；以傳真送出的，以傳真方式送出的以被送達(dá)人在公司預(yù)留的傳真號接受日為送達(dá)日期。第三十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議日期和地點(diǎn)；（二） 議程；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第四十條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。
第二節(jié) 董事會會議召開第四十一條 董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第四十二條 董事應(yīng)親自出席董事會，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽章。第四十三條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第四十四條 監(jiān)事會監(jiān)事、非董事總經(jīng)理、董事會秘書列席董事會會議，董事會根據(jù)需要可臨時決定擴(kuò)大列席會議的人員范圍。第四十五條 會議議案須作成議題，敘以理由并于開會前分別送各董事和列席人員，凡涉及機(jī)密部分，應(yīng)于開會討論時分送，議畢后，即時收回。第四十六條 董事會會議先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一行之：（一） 投票；（二） 舉手；（三） 其它形式。董事會表決分同意、反對和棄權(quán)三種。如果投棄權(quán)票必須申明理由并記錄在案。第四十七條 董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可用傳真、書面信函等方式進(jìn)行并作出決議，同時將表決情況記錄在案，由參加表決的董事和記錄員簽名。第四十八條 董事會議事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格就議題本身進(jìn)行，不得對議題以外的事項作出決議。第三節(jié) 董事會會議記錄第四十九條 董事會會議必須作出記錄，記錄應(yīng)分別載明下列事項：（一） 會議時間、會議地點(diǎn)、召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)的票數(shù)）；（六） 出席董事要求記載的其他事項。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第五十條 出席會議的董事、董事會秘書以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）、記錄員必須在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可免除責(zé)任。但不出席會議，又不委托代表的董事視作未表示異議，不免除責(zé)任。第五十一條 董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書存檔，十年內(nèi)不得銷毀。 第六章 董事會議案和議事程序第五十二條 董事會會議所議事項的議案由董事長、董事和總經(jīng)理提出。
第五十三條 董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會
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