【文章內容簡介】 經(jīng)驗 /知識個人特長評估標準評估的最佳作法? 至少每年一次? 由獨立或外來董事領導? 以明確的標準和規(guī)則為基礎的流程? 符合業(yè)務性質及其變化的流程? 保密、開誠布公的氣氛? 每三年董事會重新選舉一次資料來源： 麥肯錫分析31SEPG000622SHBOARD(97GB)制作評估表 確定評估標準? 視需要修改評估表及流程 (個人董事、主席 )? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會 )的意見，確定董事會及董事的評估標準? 制作評估表 (薪酬委員會、董事會 )? 各位董事獨立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 )? 外部專家準備每個董事的業(yè)績報告，并秘密分發(fā)給每個董事及董事長? 董事長收到全體董事會業(yè)績統(tǒng)計 (外部專家 )? 董事長向每個董事分發(fā)評估表流程從此開始評估董事會及董事采取下一步行動董事會及董事的評估流程第 1年 11月 (每年重復 )? 董事長主持個人董事評估報告的審核，并與個人董事就評審結果進行私下討論 (利用評審結果推動董事會成員的改組 )? 董事長在董事會上向董事匯報董事會的評估，并討論 (每個董事、董事長 )*薪酬委員會資料來源： 麥肯錫分析分發(fā)評估表評審及討論報告 (評估結果 )匯總結果，撰寫報告 第 1年 12月32SEPG000622SHBOARD(97GB)更多的公司開始使用更多的股權來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進行獎勵 ? BP Amoco對它的董事進行現(xiàn)金獎勵? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)更多地選用股權作為支付董事的薪酬33SEPG000622SHBOARD(97GB)BP AMOCO 董事會報酬準則? 根據(jù)股東設定的范圍由董事會決定非內部管理層董事會成員的報酬? 非內部管理層董事不與公司簽定服務合同? 內部管理層董事報酬的管理應與其他高級管理人員區(qū)分開來? 激勵辦法應包括業(yè)績股權，股票期權以及現(xiàn)金獎勵–長期激勵計劃–股票期權方案準則董事非內部管理層董事 (13)內部管理層董事 (9)董事長 (非內部管理層 )非內部管理層董事資料來源： BP AMCCO 1999年年報 34SEPG000622SHBOARD(97GB)BP AMOCO 董事會報酬年費年費+交通補助獎金基本工資 +? 固定金額? 每年重新評定年度業(yè)績獎金 +? 可變金額? 以占基本工資的百分比計算? 按業(yè)績發(fā)放? 對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎勵水準長期激勵計劃 +? 3年后得到? 各不相同，以股份形式? 5倍的基本工資股票期權 ? 所處等級決定了占股東回報的百分比收入 解釋資料來源： BP AMCCO 1999年年報 董事非內部管理層董事 (13)內部管理層董事 (9)董事長 (非內部管理層 )非內部管理層董事35SEPG000622SHBOARD(97GB)向董事提供的股票期權*Korn/Ferry 數(shù)據(jù)**The Conference Board data***Law on Control and Transparency in Companies, May 1998資料來源：麥肯錫分析公司百分比19961998英國 *美國 **斯勘的那維亞半島國家 *? 基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵董事? 越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權? 以基于業(yè)績的評估結果為依據(jù)的薪酬制度直到 1998年，股票期權的形式才由 KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法國 * 董事沒有資格獲得股 票期權德國 *36SEPG000622SHBOARD(97GB)美國公司提供給董事的股票期權的平均數(shù)及未來價值不斷地在增加*對實施此種獎勵制度的公司，本價值評估假設 10年中每年股票價格增長率為 10%資料來源 :IRRC 1999, 麥肯錫公司管控工作小組? 不僅是 SP(標準普爾 )前 500名公司向董事提供股票期權和年股票期權? 年股票期權的平均數(shù)未來值也在大幅度地提高? 綜合起來看，這些數(shù)字揭示出股票期權在董事薪酬中所占比重越來越大的事實 年復合增長率 19%1千美元，期權數(shù)價值期權數(shù)37SEPG000622SHBOARD(97GB)資料來源： 麥肯錫公司董事會專家小組越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)用股票期權來獎勵董事公司名通用電器微軟IBMCISCOAmazon YahooEbay!薪酬? 獨立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票? 董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股? 以業(yè)績?yōu)榛A向董事發(fā)放股權? 董事和管理層擁有 1千萬美金的股權? 所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份? 獨立董事參與董事會活動不取得任何費用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權，以后每年 20,000股股票期權? 所有的董事及管理層作為一個整體 (10人 )持有 %的未交付股份? 所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份? 董事無現(xiàn)金報酬，但有初次 90,000股股票期權，外加此后每年 15,000股股票期權，執(zhí)行價格同贈與當日股票價格舉例? 傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權? 現(xiàn)金和股票期權在總體收入中的比例隨每個公司不同而變化，并由股東大會決定? 一般只有新經(jīng)濟中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權現(xiàn)金：股權1:1無數(shù)據(jù)2:3無數(shù)據(jù) 38SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會手冊? 董事會的角色–概述–主要職責–參與程度–委員會? 董事會的結構–規(guī)模–獨立性–多元化–選擇成員和薪酬? 給 SEPG的建議–董事會結構–委員會–董事會評估和薪酬計劃–董事會的時間和內容安排39SEPG000622SHBOARD(97GB)對于 SEPG，我們建議一個更小、更活躍的董事會組織百分比目前起步階段成熟階段代表說明? 股東代表? 積極及不積極成員相混合? 積極參與的董事會? 有籌資能力 (23人 )? 有業(yè)務發(fā)展能力 (13人 )? 有招聘人才能力 (12人 )? 發(fā)起人代表? 投資方代表? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員? 持續(xù)融資的能力? 持續(xù)項目開發(fā)的能力? 發(fā)起人股東代表? 投資方代表? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員投資方或內部代表獨立SEPG需重組董事會，以積極參與：? 融資? 項目來源? 招聘人才? 確定新的業(yè)務機會 (如 China Resources網(wǎng)站 )? 董事會規(guī)模不應擴大? 由于現(xiàn)有董事會的結構，董事會應進行逐漸的重組給 SEPG的建議(11人 )40SEPG000622SHBOARD(97GB)可能的結構SEPG董事長有財務能力X23人有業(yè)務開發(fā)能力X13人有人力資源能力X12人發(fā)起人代表 X1人投資方代表 X1人舉例 /說明? 獨立代表，如– 上海銀行代表– 能獲得資金市場的代表? 內部或獨立 ? 與各部及其他項目來源有良好聯(lián)系的代表? 內部或獨立? 熟悉中國環(huán)保工程行業(yè)的人士? 內部代表– 所有發(fā)起人共享一個代表席位? 內部代表– 所有其它投資方共享一個代表席位? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔其它席位? 監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東41SEPG000622SHBOARD(97GB)我們建議 SEPG董事會下設三個委員會董事會人事委員會 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計委員會委員會職責委員會成員董事會職責召集：? 批準戰(zhàn)略規(guī)劃? 批準年度預算? 與股東的聯(lián)絡? 為總裁提供咨詢(見董事會角色選擇 )? 批準總裁和高層管理者的評估指標及薪酬? 決定高層管理人員的任命和后繼計劃? 找出可能的合作伙伴以充實人力資源? 獲取項目及新的業(yè)務機會? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進度里程碑? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進公司成長? 獲得投資基金的資本 /來源? 找出可能的金融伙伴? 考核和監(jiān)督財務報告系統(tǒng)和財務運作? 監(jiān)督管理人員保證適當使用權力和有效利用資源? 1名獨立董事? 1名 投資方代表? 關系網(wǎng)最強的 2名董事 (內部或獨立 )? 1名投資方代表? 1名獨立董事監(jiān)事會42SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會人事委員會? 董事會的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁? 人力資源部和財務部是人事委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構 (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調 )? 人力資源部協(xié)調每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、高級副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂? 董事會決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績董事會人事委員會人力資源部 財務部? 財務部定期 (每月)提供公司業(yè)績報告及主要管理人員的關鍵業(yè)績指標的達成情況? 人力資源部有義務提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展方案領導及信息交流信息交流原則資料來源： 麥肯錫分析 43SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會?董事會就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案投資與發(fā)展委員會 總裁?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者?總裁直接領導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調及討論?規(guī)劃計劃部有義務向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃部?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調人董事會原則? 總裁應 “ 擁有 ” 戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制定者? 董事會有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權? 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會作為董事會與總裁溝通的橋梁– 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作– 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見– 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的目標和舉措進行溝通和談判領導及信息交流信息交流資料來源： 麥肯錫分析 44SEPG000622SHBOARD(97GB)基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃董事會責任與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。隨時向董事正式匯報進度最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總準備戰(zhàn)略會議的材料分析行業(yè) 分析 SEPG的優(yōu)勢和弱勢分析 SEPG的競爭力和起草解決方案調整并完善解決方案，完成最終報告最終批準三月 五月 九月 十一月 總裁戰(zhàn)略規(guī)劃部門 /業(yè)務單元職責分工 資料來源：麥肯錫分析董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構建戰(zhàn)略”做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁投資與發(fā)展委員會 列席戰(zhàn)略質詢會議就具體領域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃主持召開戰(zhàn)略質詢會議45SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會審計委員會原則? 審計部– 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內部管理 。向董事會審計委員會提供財務與審計信息– 審計部業(yè)績由總裁及董事會審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總– 董事會審計委員會有權聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計? 董事會審計委員會– 董事會審計委員會對內外審計及其它統(tǒng)計與調研結果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內審信息質量– 董事會審計委員會可就相關問題質詢總裁– 董事會審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務及審計信息? 董事會審計委員會對審計部無領導作用，但有權參與對審計部的業(yè)績評估監(jiān)事會董事會董事會審計委員會集團審計部總裁? 財務報表及相關財務信息? 其它需要信息? 工作報告? 財務報表? 綜合調查報告? 意見建議質詢? 內部審計報告? 內部審計報告