廈門某股份公司董事會議管理制度(編輯修改稿)
2025-05-14 07:46 本頁面
【文章內容簡介】 ?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； ?。ㄋ模┳罱荒陜仍浘哂星叭椝信e情形的人員； （五）為本公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第三十四條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定?！ 〉谌鍡l 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容?！ 〉谌鶙l 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見?！ ≈袊C監(jiān)會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明?！ 〉谌邨l 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！ 〉谌藯l 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！ 〕霈F上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 第三十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效?！ 〉谒氖畻l 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權： ?。ㄒ唬┕緮M與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據?！ 。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； ?。ㄋ模┨嶙h召開董事會； ?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構和咨詢機構； ?。┛梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權?！ —毩⒍滦惺股鲜雎殭鄳斎〉萌w獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。 公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第四十一條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： ?。ㄒ唬┨崦?、任免董事； ?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T； ?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ?。ㄎ澹┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權益的事項； ?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項?！ —毩⒍聭斁蜕鲜鍪马棸l(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙?！ ∪缬嘘P事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 第四十二條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件： （一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納?！ 」鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年?！ 。ǘ┕緫峁┆毩⒍侣男新氊熕匦璧墓ぷ鳁l件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜?！ 。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭鄷r，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權?！ 。ㄋ模┆毩⒍缕刚堉薪闄C構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 ?。ㄎ澹┕緫斀o予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！ 。┕究梢越⒈匾莫毩⒍仑熑伪ｋU制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第六章 董事會秘書 第四十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘
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