廈門某股份公司董事會議管理制度(編輯修改稿)
2025-05-14 07:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為本公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； ?。┲袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員?！ 〉谌臈l 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定?！ 〉谌鍡l 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第三十六條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。 中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。 第三十七條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年?！ 〉谌藯l 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！ 〕霈F(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明?！ 〉谌艞l 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效?！ 〉谒氖畻l 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)： ?。ㄒ唬┕緮M與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 ?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； ?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構(gòu)和咨詢機構(gòu)； ?。┛梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權(quán)?！ —毩⒍滦惺股鲜雎殭?quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露?！ 」径聲绻O(shè)立薪酬、審計、提名等委員會，應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例?！ 〉谒氖粭l 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： ?。ㄒ唬┨崦?、任免董事； ?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T； ?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬； ?。ㄋ模┕镜墓蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ?。ㄎ澹┆毩⒍抡J(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項； ?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項。 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙?！ ∪缬嘘P(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露?！ 〉谒氖l 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件： ?。ㄒ唬┕緫?yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納?！ 」鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年?！ 。ǘ┕緫?yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜?！ 。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭?quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)?！ 。ㄋ模┆毩⒍缕刚堉薪闄C構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)?！ 。ㄎ澹┕緫?yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露?！ 〕鲜鼋蛸N外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！ 。┕究梢越⒈匾莫毩⒍仑?zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。第六章 董事會秘書 第四十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘
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