【文章內(nèi)容簡介】 擬定，股東大會批準?！　〉诹藯l 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告?！　〉诹艞l 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。　　第七十條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。　　第七十一條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； 　　（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；　　（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；　　（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；　　（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十二條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年?！　〉谄呤龡l 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議　　第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過?！　」蓶|大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過?！　〉谄呤鍡l 下列事項由股東大會以普通決議通過：　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告；　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┕灸甓葓蟾?；　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。　　第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：　　（一）公司增加或者減少注冊資本；　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；　?。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；　?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵計劃；　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！　〉谄呤邨l 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)?！　」境钟械谋竟竟煞輿]有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)?！　《聲?、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。　　第七十九條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利?！　〉诎耸畻l　除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 董事提名的方式和程序：董事候選人由上一屆董事會提名或由占有公司股份10%以上的股東單獨或聯(lián)合提名。監(jiān)事提名的方式和程序：監(jiān)事候選人中的兩名由單獨或聯(lián)合持有公司股份5%以上的股東提名，一名作為職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　」蓶|大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況?！　〉诎耸l 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決?！　〉诎耸龡l 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。　　第八十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。　　第八十五條 股東大會采取記名方式投票表決。　　第八十六條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票?！　」蓶|大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。　　通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果?！　〉诎耸邨l 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過?！　≡谡焦急頉Q結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)?！　〉诎耸藯l 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)?！　∥刺睢㈠e填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”?！　〉诎耸艞l　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票?！　〉诰攀畻l 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。　　注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司，應(yīng)當對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。　　第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。　　第九十二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間于股東大會結(jié)束當日起開始?！　〉诰攀龡l 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事　　第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；　?。ǘ┮蜇澪邸①V賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；　?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；　　（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容?！　∵`反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)?！　〉诰攀鍡l 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)?！　《驴梢杂山?jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2?！　〉诰攀鶙l 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：　?。ㄒ唬┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；　?。ǘ┎坏门灿霉举Y金；　?。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；　?。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；　?。┪唇?jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；　　（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；　?。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛?； 　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；　?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)?！　《逻`反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诰攀邨l 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：　　（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ?yīng)公平對待所有股東；　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模?yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整?！　。ㄎ澹?yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。 　?。┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)?！　〉诰攀藯l　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換?！　〉诰攀艞l 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況?！　∪缫蚨碌霓o職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)?！　〕翱钏星樾瓮?，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 　　第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后6個月內(nèi)并不當然解除。　　第一百零一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份?！　〉谝话倭愣l 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。　　第一百零三條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會　　第一百零四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)?！　〉谝话倭阄鍡l 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長、副董事長各一名，副董事長協(xié)助董事長工作；董事會設(shè)獨立董事四名。 第一百零六條 董事會行使下列職權(quán)：　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　　（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；　　（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　　（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定