【正文】 決權(quán)?！　〉谖迨鍡l 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h的時間、地點和會議期限；　?。ǘ┨峤粫h審議的事項和提案； 　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；　?。?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼?！　〉谖迨粭l 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。第三節(jié) 股東大會的召集　　第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　〕鲜銮樾瓮?，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。交易完成后，該等股份的性質(zhì)為法人股。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：采用先進(jìn)的技術(shù)與工藝，開發(fā)、研制、生產(chǎn)與銷售適應(yīng)國內(nèi)外市場需要的、物美價廉的電子類及通訊類、信息類產(chǎn)品，逐步實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)系列化、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)多元化和生產(chǎn)經(jīng)營國際化，努力提高公司的經(jīng)濟效益，使全體股東的投資安全、增值、獲得滿意的收益，并創(chuàng)造良好的社會效益。第四條 公司注冊名稱：廈門華僑電子股份有限公司，其英文名稱:XIAMEN OVERSEAS CHINESE ELECTRONIC CO.,LTD.（縮寫:XOCECO）。 公司經(jīng)廈門市體改委廈體改(1994)006號文批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十七條 公司發(fā)行的人民幣普通股在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中托管。第二十二條 公司可以減少注冊資本。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供?！　」竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！　?上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利?！　《聲庹匍_臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得提出召集會議的監(jiān)事會或相關(guān)股東的同意?！　《聲煌庹匍_臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求?！　≌偌蓶|應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料?！　〕翱钜?guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第五節(jié) 股東大會的召開　　第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。　　第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┐砣说男彰?；　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；　?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；　?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）?！　〉诹臈l 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)?！　≌匍_股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。會議記錄記載以下內(nèi)容：　　（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； 　?。ㄈ┏鱿瘯h的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；　　（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；　　（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容?！　」蓶|大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過?！　〉谄呤艞l 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票?！　〉诰攀畻l 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容?！　〉诰攀鍡l 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。　　第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：　?。ㄒ唬?yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　　（二）應(yīng)公平對待所有股東；　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　?。ㄋ模?yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)?！　〉谝话倭阄鍡l 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長、副董事長各一名，副董事長協(xié)助董事長工作；董事會設(shè)獨立董事四名。第一百一十一條 除本章程第四十一條規(guī)定需由股東大會決定的擔(dān)保情況外，公司董事可以決定對外擔(dān)保事項?！　〉谝话僖皇藯l 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)在會議召開十日以前，以書面形式（信函或傳真）通知全體董事。第一百二十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用信函或傳真等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百一十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百三十條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（五）投資者關(guān)系管理?！　〉谝话偃臈l 本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員?！　〉谝话偎氖粭l 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：　　（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┙?jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　　（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。　　董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话傥迨龡l 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度　　第一百六十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取?！　》ǘüe金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。　　第一百七十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知?！　∫粋€公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》、《中國證券報》上公告?！　」驹黾踊蛘邷p少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記?！　〉谝话倬攀鍡l　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《上海證券報》、《中國證券報》上公告。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東?！　〉诙贄l 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。44 / 44。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸?！　〉诙倭愣l　股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記?！　」窘?jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。　　債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料?！　〉谝话倬攀l　公司有本章程第一百九十一第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！　〉谝话侔耸鍡l　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。　　第一百七十九條 公司召開董事會的會議通知，以函電或傳真形式進(jìn)行?！　〉谝话倨呤l 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第一百六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (1)彌補上一年度的虧損； (2)提取法定公積金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五百分之十； (4)提取任意公積金； (5)支付股東股利?！　」緩亩惡罄麧欀刑崛》ǘüe金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金?！　∩鲜鲐攧?wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制?！　〉谝话傥迨邨l 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名為職工代表，監(jiān)事會設(shè)主席1人?！　〉谝话偎氖藯l 監(jiān)事的任期每屆為3年。　　第一百四十三條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。　　第一百三十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 （六）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！　〉谝话俣臈l 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〉谝话俣畻l 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。上述第一百零九條、第一百一十條、第一百一十一條規(guī)定的交易涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)遵守本條規(guī)定?！　〉谝话倭闫邨l 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 　　第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后6個月內(nèi)并不當(dāng)然解除。