【文章內(nèi)容簡介】 利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定依法提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。必備條款 第五十二條 公司普通股股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；章程指引（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）以其認繳股份為限，依其所持股份比例承擔公司虧損及債務；（六）自覺維護公司利益；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。章程指引 第五十三條 持有公司以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。章程指引 第五十四條　公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！　」究毓晒蓶|及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。必備條款第五十五條　除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定： （一）免除董事、監(jiān)事應當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任； （二）批準董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；（三）批準董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。必備條款 第五十六條 公司章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使； （三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司?！菊旅? 第八章 股東大會必備條款第五十七條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。必備條款 第五十八條 股東大會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十）對公司發(fā)行債券作出決議； （十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議； （十二）修改公司章程；章程指引 （十三）審議代表公司有表決權(quán)的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；（十四）對公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的交易作出決議；（十五）對法律、行政法規(guī)及本章程第五十九條規(guī)定須由股東大會審批的對外擔保事項作出決議；（十六）審議批準變更募集資金用途事項；（十七）審議股權(quán)激勵計劃；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。章程指引第五十九條 公司的任何對外擔保事項均須經(jīng)董事會或股東大會審議通過；未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。下列擔保事項經(jīng)董事會審議后，須提交股東大會審批：（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。前款第（二）項須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由董事會審議的對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。董事、總裁和其他高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程中關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限、審議程序的規(guī)定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。如果國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所對于公司的對外擔保事項有另外的規(guī)定，公司章程的上述規(guī)定不再執(zhí)行，而適用國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定中較嚴格的規(guī)定。治理準則第六十條　法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權(quán)。在必要、合理的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法在股東大會的會議上立即作出決定的具體相關(guān)事項，股東大會可以授權(quán)董事會在股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)作出決定。公司法股東大會對董事會的授權(quán)，如所授權(quán)的事項屬于普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的超過二分之一（不包括二分之一）通過；如屬于特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。授權(quán)的內(nèi)容應明確、具體。第六十一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。必備條款第六十二條　除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。章程指引必備條款第六十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。在保證股東大會合法、有效的前提下，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引（一）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務；（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 章程指引 （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二，即少于五人時； （二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要或者監(jiān)事會提出召開時；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定或公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。必備條款章程指引第六十四條 公司召開股東大會，應當于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知并公告，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。計算發(fā)出通知的時間，不應包括開會日及發(fā)出通知日。就本條發(fā)出的通知，其發(fā)出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關(guān)通知送達郵務機關(guān)投郵之日。章程指引第六十五條　公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合并持有公司以上股份的股東，可以在股東大會召開日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第六十六條　股東大會不得對公司章程第六十四條規(guī)定的通知中未列明的事項或不符合公司章程第六十五條規(guī)定的提案進行表決并作出決議。章程指引必備條第六十七條　股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案。股東大會提案應當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確的議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達召集人。必備條款必備條第六十八條　公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。必備條款必備條第六十九條　股東大會的會議的通知應當符合下列要求： （一）以書面形式作出； （二）指定會議的地點、日期和時間； （三）說明會議將討論的事項和提案； （四） 向股東提供根據(jù)公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定所要求的及為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋； （五）如任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區(qū)別； （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；（九）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（十）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三） 披露持有公司股份數(shù)量；（四） 是否受過國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。（五） 根據(jù)公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定所要求的其他資料。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。必備條款必備條第七十條 公司發(fā)給境外上市外資股股東的股東大會通知應當向該等股東（不論在股東大會上是否有表決權(quán)）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內(nèi)資股股東，股東大會通知以公告方式進行?！渡鲜幸?guī)則》附錄第 () 條前款所稱公告，應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的一家或者多家報刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會議的通知。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少個工作日公告并說明原因。因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。必備條款必備條第七十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。必備條款必備條第七十二條 任何有權(quán)出席股東會議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出