【文章內容簡介】 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。 第七十五條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。獨立董事也應作出述職報告。 第七十六條 除涉及公司秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員，在股東大會主持人的協(xié)調下，應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。股東大會上所披露的所有信息應該符合有關上市公司和商業(yè)銀行信息披露的法律、法規(guī)和規(guī)章。 第七十七條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)。現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容: （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本行章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十條 召集人應當努力使股東大會連續(xù)舉行，沒有不恰當?shù)闹袛啵敝列纬勺罱K決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向本行所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第八十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或者減少注冊資本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本行章程的修改；（四）本行發(fā)行優(yōu)先股；（五）本行在一年內購買、出售重大資產金額超過本行最近一期經審計總資產的百分之三十；（六）股權激勵計劃；（七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東在對本行的借款逾期未還期間內沒有表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。本行不得對征集投票權提出最低持股比例限制。第八十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第八十六條 本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十七條 除本行處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，本行將不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。選舉董事、監(jiān)事時應當采用累積投票制進行表決。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改。否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第九十一條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的本行股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。第九十四條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占本行有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十九條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會結束之后在符合相關法律法規(guī)的前提下應立即就任。 第一百條 股東大會通過除定向分紅外的有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，本行將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第一百零一條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任本行的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。第一百零二條 董事由股東大會按累積投票制選舉產生或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過本行董事總數(shù)的二分之一。第一百零三條 董事，包括獨立董事的候選人，可由董事會或股東提名。董事提名及選舉的一般程序為：（一）在本行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權股份總額百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應當在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。第一百零四條 同一股東及其關聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。第一百零五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，對本行負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產； （二）不得挪用本行資金； （三）不得將本行資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本行章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易； （五）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本行業(yè)務類似且具有主要競爭關系的業(yè)務； （六）不得將與本行交易的傭金歸為己有； （七）不得擅自披露本行秘密； （八）不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益； （九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，對本行負有下列勤勉義務：（一）應當謹慎、仔細、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對本行定期報告簽署書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百零七條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事可以通過電話或視頻會議參加董事會會議，并視為親自出席董事會。第一百零八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程規(guī)定，履行董事職務。 除本行章程另有規(guī)定，或辭職董事明確生效日期外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負有的忠實義務在其辭職生效后的合理期間內，以及在任期結束后的合理期間內并不當然解除。第一百一十條 未經本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百一十一條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 獨立董事第一百一十二條 本行設獨立董事。獨立董事除符合董事的有關條件外，還必須符合監(jiān)管機關規(guī)定的其他特定條件。凡在本行及本行子公司任職人員，本行大股東及大股東單位任職人員，為本行提供法律、會計、審計、管理咨詢等服務機構或其他直接和間接與本行存在業(yè)務關系或利益關系機構任職人員及其他與本行、本行關聯(lián)人或本行管理層有利益關系的人員，一律不能擔任本行獨立董事。第一百一十三條 獨立董事對全體股東負責，重點關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事除履行董事的一般職責外，主要對有關重大事項和關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。獨立董事由本行付給適當?shù)膱蟪昊蚪蛸N。關于獨立董事的資格、任免、責任和權力等，按監(jiān)管機關的有關規(guī)定執(zhí)行。第一百一十四條 本行董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護本行利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者與本行及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。第一百一