【正文】 第二百一十二條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。本行因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，本行財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和本行章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。清算期間，本行存續(xù)，但不能展開與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第二百零九條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中所產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表本行參與民事訴訟活動。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 依照前款規(guī)定修改本行章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二節(jié) 解散和清算第二百零四條 本行因下列原因解散：（一）本行章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本行章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）本行經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散本行。第二百零三條 本行合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向本行登記機關(guān)辦理變更登記；本行解散的，依法辦理本行注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第二百零二條 本行需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第二百零一條 本行分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。本行分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第一百九十九條 本行合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本行自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在監(jiān)管機關(guān)指定的報刊上公告。第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百九十七條 本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百九十三條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或監(jiān)事同意的其他方式進行。第一百九十一條 本行召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百八十九條 本行的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行。第一百八十八條 本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，本行股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。第一百八十六條 本行保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百八十四條 本行聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。審計負責人向?qū)徲嬑瘑T會負責并報告工作。第二節(jié) 內(nèi)部審計和內(nèi)部控制第一百八十二條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對會影響本行財務(wù)報表和經(jīng)濟活動的重大財務(wù)程序進行內(nèi)部審計。（六）利潤分配政策調(diào)整的條件和程序：根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策、外部監(jiān)管環(huán)境變化以及本行戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營情況、綜合經(jīng)營和長期發(fā)展需要，確需調(diào)整本行利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反有關(guān)法律法規(guī)、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定以及本章程，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)充分考慮中小股東的意見，并事先征求獨立董事及監(jiān)事會的意見，經(jīng)本行董事會詳細論證后形成議案提交股東大會批準。在確保資本充足率滿足監(jiān)管法規(guī)的前提下，本行每一年度實現(xiàn)的盈利在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備后有可分配利潤的，可以進行現(xiàn)金分紅，最近三年現(xiàn)金分紅累計分配的利潤應(yīng)不少于本行最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。本行可以進行中期利潤分配，包括現(xiàn)金分紅。在每一年度結(jié)束后可以采取現(xiàn)金或股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，具備現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式。（二）利潤分配規(guī)劃：在綜合分析銀行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境和監(jiān)管政策等因素的基礎(chǔ)上，本行董事會充分考慮本行目前及未來的資本金、業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利規(guī)模、所處發(fā)展階段、投資資金需求和自身流動性狀況等情況，以三年為一個周期制定利潤分配規(guī)劃，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。第一百八十一條 本行的利潤分配政策如下：（一）利潤分配原則：本行應(yīng)本著重視股東合理投資回報，同時兼顧本行合理資金需求的原則，充分聽取中小股東和獨立董事的意見，自主決策利潤分配事項，在盈利和資本充足率滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，實施積極的利潤分配方案，充分維護本行股東依法享有投資收益的權(quán)利。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的百分之二十五。第一百七十九條 本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加本行資本。股東大會違反前款規(guī)定，在本行彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。 本行從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百七十五條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百七十三條 監(jiān)事會的表決程序為：監(jiān)事會會議決議以記名投票或舉手表決方式通過決議，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)，監(jiān)事會會議決議需全體監(jiān)事的二分之一以上通過為有效。第一百七十一條 監(jiān)事會應(yīng)根據(jù)監(jiān)事會議事規(guī)則召開會議，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，通知應(yīng)當在會議召開兩日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百六十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當對董事會編制的本行定期財務(wù)報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查本行的財務(wù)；（三）對董事、行長和其他高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)的行為是否合符法律法規(guī)進行監(jiān)督，對監(jiān)事會認為嚴重違反法律、法規(guī)、本行章程或者股東大會決議的董事、行長和其他高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、行長和其他高級管理人員的行為違反法律法規(guī)并損害本行的利益時，要求其予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八） 發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常并明顯違反法律時，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由本行承擔；（九）本行章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十七條 本行設(shè)監(jiān)事會。 第一百六十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百六十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百六十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事連選可以連任。職工代表監(jiān)事應(yīng)由本行職工提名、選舉或更換。第一百六十一條 監(jiān)事每屆任期三年。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。外部監(jiān)事與本行及本行主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系，其任職資格應(yīng)符合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定。本行職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百五十七條 高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百五十六條 行長可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百五十五條 行長應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。第一百五十三條 行長對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持本行的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制訂本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責人以及其他高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本行章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百五十一條 在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任本行的高級管理人員。第一百五十條 本行章程第一百零一條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本行設(shè)副行長若干人，副行長由行長提名，經(jīng)董事會批準并聘任。第一百四十八條 董事會秘書任職資格、聘任程序及其他有關(guān)事項按《深圳交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。本行聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本行董事會秘書。第一百四十五條 本行應(yīng)積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，并通過多種形式主動加強與股東的溝通和交流。本章程第一百零一條規(guī)定不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。董事會設(shè)董事會辦公室，具體負責董事會的日常事務(wù)。第四節(jié) 董事會秘書第一百四十二條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會。第一百四十一條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展與消費者權(quán)益保護委員會、審計委員會、風險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。董事會會議記錄保存期限為永久保存。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過方可有效。董事會會議可以以電話會議或視頻會議的方式進行。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百三十六條 在董事會及其各委員會審議或表決的議題中，如有涉及某位董事個人而非全體董事的事項，包括但不限于其在董事會或各委員會的任職、其個人或其任職企業(yè)與本行之間的交易或安排及該董事個人涉嫌違規(guī)或違法的議題等，與該事項有利害關(guān)系的董事不應(yīng)參加該事項的審議或表決（除非其他董事要求列席回答問題），也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。董事長應(yīng)在接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百三十一條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開至少十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百二十九條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署本行股票、債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由董事長簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。特別重大的關(guān)聯(lián)交易是指本行與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易金額占本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易。董事會應(yīng)當制定本行一般關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易的具體審批制度。第一百二十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第一百二十四條 董事會除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和本行章程履行職責外，還應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：（一）制定本行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施；（二）制定本行風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策；（三）制定資本規(guī)劃，承擔資本管理最終責任；（四）定期評估并完善本行公司治理；（五）負責本行信息披露，并對本行會計和財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；（六）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責；（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；（八）建立本行與股東特別是能夠直接、間接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對本行決策有重大影響的股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。第一百二十三條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；