【正文】 平安銀行股份有限公司章程（（年年度股東大會審議通過，年【】月【】日經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（銀保監(jiān)復【】號核準））目 錄第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨立董事 第三節(jié) 董事會 第四節(jié) 董事會秘書 第六章 行長及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計和內(nèi)部控制 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 37 / 38第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）和其他有關規(guī)定，制訂本行章程。第二條 平安銀行中文全稱為：平安銀行股份有限公司。簡稱：平安銀行（以下簡稱“本行”）本行英文全稱： ., .第三條 本行系在對深圳經(jīng)濟特區(qū)原六家信用社改組的同時經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行[]深人融管字第號文批準向社會公眾發(fā)行股票，并經(jīng)中國人民銀行銀復[]號文批準設立的股份有限公司。本行在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：。本行已經(jīng)依照《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他有關規(guī)定進行了規(guī)范并依法履行了重新登記手續(xù)。第四條 本行于1987年5月9日經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行批準，首次向境內(nèi)社會公眾發(fā)行人民幣普通股萬股。于年月在深圳經(jīng)濟特區(qū)證券公司掛牌柜臺交易。并于1991年4月3日在深圳證券交易所上市。本行于年月日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，發(fā)行優(yōu)先股億股，并于年月日起在深圳證券交易所開始轉(zhuǎn)讓。本章程所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配本行利潤和剩余財產(chǎn)，但參與本行決策管理等權利受到限制。第五條 本行在深圳市注冊，總部設在深圳市。本行注冊地址：中華人民共和國廣東省深圳市羅湖區(qū)深南東路號。郵政編碼： 第六條 本行注冊資本為人民幣元。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為本行的法定代表人。第九條 本行全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產(chǎn)對本行的債務承擔責任。第十條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及《公司法》有關規(guī)定，本行設立中國共產(chǎn)黨的組織，貫徹黨的方針政策，引導和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，領導工會、共青團等群團組織，團結凝聚職工群眾，維護各方的合法權益，促進企業(yè)健康發(fā)展。第十一條 本行設立中國共產(chǎn)黨平安銀行股份有限公司委員會（以下簡稱“黨委”）。黨委設書記名，副書記和其他黨委成員若干名。同時，按規(guī)定設立中國共產(chǎn)黨平安銀行股份有限公司紀律檢查委員會。第十二條 在本行中建立黨的工作機構，配備足夠數(shù)量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。第十三條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本行章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴本行的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行；本行可以起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第十四條 本行章程所稱高級管理人員是指行長、副行長、財務負責人、董事會秘書以及由董事會聘任的其他高級管理人員。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十五條 本行的經(jīng)營宗旨：適應我國社會主義市場經(jīng)濟體制發(fā)展的要求，遵守國家有關法令和各項金融法規(guī)，自主經(jīng)營各項商業(yè)銀行業(yè)務，為股東謀取最大的經(jīng)濟利益，同時促進經(jīng)濟的發(fā)展。第十六條 本行實行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制?？傂袑嵭写怪苯y(tǒng)一領導、集中管理、分級經(jīng)營、行長負責的經(jīng)營管理體制?？傂邢螺犎舾煞?、支行和其他營業(yè)網(wǎng)點，全行實行統(tǒng)一核算、統(tǒng)負盈虧，對分、支行實行分級管理。本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。第十七條 本行經(jīng)有關監(jiān)管機構批準后，經(jīng)營下列各項商業(yè)銀行業(yè)務：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)外結算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業(yè)務；（十一）提供信用證服務及擔保；（十二）代理收付款項及代理保險業(yè)務；（十三）提供保管箱服務；（十四）結匯、售匯業(yè)務；（十五）離岸銀行業(yè)務；（十六）資產(chǎn)托管業(yè)務；（十七）辦理黃金業(yè)務；（十八）財務顧問、資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務；（十九）經(jīng)有關監(jiān)管機構批準的其他業(yè)務。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十八條 本行的股份采取股票的形式。第十九條 本行股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等的權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第二十條 本行發(fā)行優(yōu)先股，應當明確以下事項：()優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；()本行在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；()如果本行因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；()其他涉及優(yōu)先股股東參與本行利潤分配的事項；()除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設置；()優(yōu)先股表決權恢復時，每股優(yōu)先股股份享有表決權的具體計算方法。本行公開發(fā)行優(yōu)先股時，應當明確：()采取固定股息率；()在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；()未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。本行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第()項和第()項事項另作規(guī)定。第二十一條 本行發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第二十二條 本行股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存管。第二十三條 本行的股本結構為：普通股股，優(yōu)先股股。第二十四條 本行或本行的分支行網(wǎng)點（包括本行的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何違反法律、法規(guī)的資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，報有關監(jiān)管機構批準后可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準的其他方式。本行已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過本行普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。本行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關規(guī)定。本行發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債時，應當對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導致的本行股本變更等事項作出具體規(guī)定。第二十六條 本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，應當按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他有關規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。第二十七條 本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定，收購本行的股份:（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。本行發(fā)行優(yōu)先股時，應當對回購優(yōu)先股的選擇權由本行或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。本行按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。第二十八條 本行收購本行股份，可以下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十九條 本行因本行章程第二十七條第（一）至（三）項的原因收購本行股份的，應當經(jīng)股東大會決議。本行依照第二十七條規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。本行依照第二十七條第（三）項規(guī)定收購本行股份，應不超過本行已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第三十條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第三十一條 任何單位和個人購買本行股份總額百分之五以上的，應當事先向有關監(jiān)管機構報告并取得其批準。第三十二條 本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權的標的。第三十三條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)向本行申報其所持有的本行股份(含優(yōu)先股股份)及其變動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本行同一種類股份總數(shù)的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行的股份。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本行百分之五以上股份的股東，將其所持有的本行股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月的限制。本行董事會未采取合理措施努力執(zhí)行前款規(guī)定的，股東有權要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。本行董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本行董事會未采取合理措施努力執(zhí)行上述規(guī)定的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十五條 本行依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。股東按其所持有的股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。第三十六條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十七條 本行股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得該等股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對本行的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本行章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本行章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本行章程所賦予的其他權利。優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但以下情況除外：()修改本行章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；()一次或累計減少本行注冊資本超過百分之十；()本行合并、分立、解散或變更公司形式；()發(fā)行優(yōu)先股；()本行章程規(guī)定的其他情形。本行累計三個會計年度或者連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有本行章程規(guī)定的表決權。對于股息可以累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至本行全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權恢復直至本行全額支付當年股息。本行章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權恢復的其他情形。第三十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本行章程，或者決議內(nèi)容違反本行章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第四十條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有本行百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利