【正文】 股份有限公司章 程目 錄第一章 總 則 1第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 1第三章 股份 2第一節(jié) 股份發(fā)行 2第二節(jié) 股份增減和回購 3第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4第四章 股東和股東大會(huì) 4第一節(jié) 股東 4第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 6第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 8第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 9第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 10第六節(jié) 股東大會(huì)表決和決議 13第五章 董事會(huì) 15第一節(jié) 董事 15第二節(jié) 董事會(huì) 18第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 24第七章 監(jiān)事會(huì) 25第一節(jié) 監(jiān)事 26第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 26第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 30第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 30第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 31第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 31第九章 通知、公告 31第一節(jié) 通知 31第二節(jié) 公告 32第三節(jié) 投資者關(guān)系管理 33第十章 合并、分立、解散和清算 34第一節(jié) 合并或分立 34第二節(jié) 解散和清算 35第十一章 修改章程 37第十二章 附則 3739 / 40第一章 總 則　 第一條 為維護(hù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司，公司由原有限公司（以下簡(jiǎn)稱“原公司”）依法整體變更設(shè)立。第三條 公司注冊(cè)名稱：中文名稱：股份有限公司 英文名稱：第四條 公司住所：第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣元（大寫：）。第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：。第十二條 公司經(jīng)營范圍是：。 公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。依據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)許可部門申請(qǐng)后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十三條 公司的股份采取股票的形式。股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管。第十四條 公司的股份均為普通股。公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為股普通股，每股面值1元。第十五條 公司普通股總數(shù)為股，由公司全體發(fā)起人認(rèn)購并由經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)100%。公司有發(fā)起人共人，均為法人發(fā)起人，分別為有限公司、有限公司。公司發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購方式、認(rèn)購的股份如下表所示：序號(hào)發(fā)起人姓名認(rèn)購股數(shù)（股）持股比例（%）出資方式1%凈資產(chǎn)折股2有限公司%凈資產(chǎn)折股合計(jì)100%/第十六條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。 第十七條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購　　第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：　?。ㄒ唬┓枪_發(fā)行股份（包括實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而實(shí)施的定向增發(fā)）；　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；　?。ㄈ┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式?！　〉谑艞l 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理?！　〉诙畻l 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，購回本公司的股票：　?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司的職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形?！　〕鲜銮樾瓮猓静贿M(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。　　第二十一條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約；　?。ǘ┩ㄟ^公開交易方式購回；　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十二條 公司因本章程第二十條第一項(xiàng)至第三項(xiàng)的原因購回本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)通過，公司依照第二十條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷，屬于第二項(xiàng)、第四項(xiàng)的情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。公司依照第二十條第三項(xiàng)規(guī)定收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓　　第二十三條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　〉诙臈l 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十五條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　《?、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東　　第二十六條 公司股東為依法持有公司股份的人?！　〉诙邨l 股東建立股東名冊(cè)，公司將股東名冊(cè)置備于公司，由董事會(huì)負(fù)責(zé)管理。股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：　?。ㄒ唬┕蓶|名稱及住所；　　（二）各股東所持股份數(shù)；　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號(hào)；　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。　　第二十八條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第二十九條 公司股東享有下列權(quán)利：　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；　 （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議并形使相應(yīng)的表決權(quán)；　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；　　（四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；　?。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；　 （六）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；　?。ㄆ撸┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。董事會(huì)須對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評(píng)估。　　第三十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)確認(rèn)無效；侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！　〉谌龡l 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；　　（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。　 第三十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第三十五條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司和股東負(fù)有誠信義務(wù)，控股股東應(yīng)嚴(yán)格依照本章程行使出資人的權(quán)利，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益?！　〉谌鶙l 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：　?。ㄒ唬┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；　　（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；　?。ㄈ┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司?！　”緱l所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定　　第三十七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議； （九）審議批準(zhǔn)公司單獨(dú)或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)25%的事項(xiàng)；　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；　　（十一）對(duì)超過董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決；　　（十二）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；　?。ㄊ模?duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；　　（十七）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第三十八條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通過。（一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的25%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的擔(dān)保；（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東。不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三十九條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形?！　∏笆龅冢ㄈ╉?xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。第四十一條 公司召開股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。第四十二條 公司召開股東大會(huì)，可以聘請(qǐng)律師對(duì)股東大