【文章內(nèi)容簡介】 節(jié) 董事第九十三條 公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)?！　〉诰攀臈l 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未能及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)?！　〉诰攀鍡l 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；　　（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；　　（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；　　（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　??；　??；　　?！　〉诰攀鶙l 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　　（四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他內(nèi)容。第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告?！　〉诰攀藯l 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 　　第九十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份?！　〉谝话贄l 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第一百零一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第一百零二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息?！　〉谝话倭闼臈l 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉谝话倭阄鍡l 公司不以任何形式為董事納稅。 　　第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會　　第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)?！　〉谝话倭惆藯l 董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一人。　　第一百零九條 董事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資（包括風(fēng)險投資和非風(fēng)險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項；　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　?。ㄊ└鶕?jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；　　（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；　　（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；　?。ㄊ┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；　　（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?！　〉谝话僖皇畻l 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明?！　〉谝话僖皇粭l 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百一十二條 董事會審議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會權(quán)限如下：（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。（二）對外融資事項。董事會有權(quán)決定單筆或一個會計年度內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。（三）公司對外擔(dān)保。除本章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。（四）關(guān)聯(lián)交易。公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項如果同時屬于關(guān)聯(lián)交易事項的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會決議。第一百一十三條 董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：　 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）提名總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書； （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）管理公司信息披露事項； （八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （九）對資產(chǎn)處置的權(quán)限：審批單筆金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5％以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一年度資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％。如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（十）董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進(jìn)行不超過上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置； （十一）董事會授予的其他職權(quán)。 　　第一百一十五條 董事長不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 　　第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事?！　〉谝话僖皇邨l 有下列情形之一的，董事會應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：　?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時；　　（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時；　　（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第一百一十八條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作： （一）提出會議的議程草案； （二）在定期會議召開十日前及臨時會議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事； （三）會議需做的其他準(zhǔn)備事項； 第一百一十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議，對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。 第一百二十條 董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司 業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第一百二十一條 下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員； （二）公司的監(jiān)事會成員。 　　第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日。　　如有本章第一百一十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。　　第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h日期和地點；　?。ǘh期限；　?。ㄈ┦掠杉白h題；　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。第一百二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百二十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為10年?！　〉谝话俣鶙l 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　∥袝鴳?yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十七條 根據(jù)本章程所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括： （一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1．公司的經(jīng)營計劃及投資方案； 2．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 3．公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案； 4．公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 5．公司章程的修改事項； 6．公司總經(jīng)理的年度及工作報告； 7．公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案； 8．公司基本管理制度的議案； 9．根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬事項的議案； 10．董事會要求其作出的其他議案。 （二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案： 1．公司有關(guān)信息披露的事項的議案； 2．其他應(yīng)由董事會秘書提交的有關(guān)議案。 （三）董事長提交董事會討論的議案。（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。 第一百二十八條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須