【文章內(nèi)容簡介】 事項以現(xiàn)場會議方式進行審議和表決。 第四十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。 第四十三條 股東大會對所議事項的決定做成會議記錄。股東大會記錄由主持人、出席會議的董事和記錄員簽名，并與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并由公司保存。 第五章 董事會第一節(jié) 董事第四十四條 董事的產(chǎn)生：董事由連續(xù)九十日以上單獨或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或更換。職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第四十五條 每屆董事任期[三]年。董事任期從股東大會決議或[職工大會/職工代表大會]決議通過之日起計算。任期屆滿的董事會成員，可以連選連任。注釋：董事任期可以在此進行規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。第四十六條 董事應當遵守法律法規(guī)和本章程，對公司負下列忠實義務：（一）不利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（二）不自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會同意外，不同本公司訂立合同或進行交易；（三）不利用職權謀取私利，不收受賄賂或者其他非法收入，不侵占公司的財產(chǎn)；（四）不挪用公司資金，不將公司資金借貸給他人；（五）不將公司財產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存； （六）不以公司財產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （七）不泄漏公司商業(yè)秘密；（八）不利用關聯(lián)關系損害公司利益；（九）不為其他對公司不忠實的行為。第四十七條 董事應當遵守法律法規(guī)和本章程，對公司負下列勤勉義務：（一）在規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，謹慎、認真、勤勉地履行自己的義務，以保證公司的經(jīng)營行為符合國家法律法規(guī)和有關政策； （二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務和經(jīng)營管理狀況；（四）對公司定期報告即時簽署書面意見；（五）其他應盡的勤勉義務。注釋：定期報告包括公司預算報告、年報、中期報告等。第四十八條 當董事不能履行或不履行第四十六條、第四十七條規(guī)定的任一款義務時，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東有權提請股東大會審議撤換該董事，情節(jié)嚴重的還要依法追究其法律責任。第四十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應向董事會提出書面報告。董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第二節(jié) 董事會的構成第五十條 公司設董事會，董事會對股東大會負責。公司董事會由[五至十九，單數(shù)]名董事組成，[其中執(zhí)行董事［ ］人，非執(zhí)行董事［ ］人；職工代表董事[ ]人]。注釋：執(zhí)行董事系指同時擔任[經(jīng)理/副經(jīng)理/財務負責人]的董事。執(zhí)行董事不超過董事總數(shù)的三分之一。第五十一條 董事會設董事長一人、副董事長［12］人。董事長、副董事長以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注釋：公司可根據(jù)實際需要在董事會下設戰(zhàn)略決策、財務、審計、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職能。第三節(jié) 董事會的職權第五十二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項；（十） 制定公司財務管理制度等基本管理制度；（十一） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報，并檢查經(jīng)理的工作，經(jīng)理離職時，組織對其進行離任審計；（十二） 聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；（十三） 股東大會授予的其他職權。第四節(jié) 董事會的議事原則第五十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持；在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事推舉一名董事召集和主持。第五十四條 董事會會議的表決，實行一人一票。 第五十五條 董事會會議由[二分之一]以上的董事出席方可舉行。第五十六條 董事會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第五十七條 董事會指定專人負責董事會的會議記錄。會議記錄應保持完整、真實，并做成書面文件。會議記錄由出席會議的董事和記錄人簽名確認。董事會會議記錄作為公司檔案保存。第五十八條 董事在董事會決議上簽名并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但表決時投反對票并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第五十九條 董事會的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司董事會議事規(guī)則中另行規(guī)定。第五節(jié) 董事長 第六十條 每屆董事長任期三年，任期屆滿，可以連選連任。注釋：董事長任期應與董事任期一致。第六十一條 董事長為公司法定代表人，行使下列職權：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 檢查董事會會議的決議落實情況，并向董事會通報；（三） 行使法定代表人的職權，代表公司簽署有關文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告；（五） 董事會授予的其他職權。注釋：如經(jīng)理為公司法