【文章內容簡介】 ）股東大會審議的某項與某股東有關聯(lián)關系，該股東應當在股東大會召開之前向本行董事會披露其關聯(lián)關系； （二）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關關聯(lián)關系的股東，并解釋和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交 易事項的關聯(lián)關系； （三）大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議、表決； （四）關聯(lián)事項形成決議，必須由非關聯(lián)股東有表決權的股份數(shù)的半數(shù)以上通過； （五）關聯(lián)股東未就關聯(lián)事項按上述程序進行關聯(lián)關系披露或回避，有關該關聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。 第 16 頁 共 38 頁 第七十九條 除涉及本公司商業(yè)秘密不能公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第八十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占本行總股份的比例； （二）召開會議的日期 、地點； （三）會議主持人姓名； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和本行章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十一條 股東大會記錄由董事會秘書或董事會辦公室成員擔任記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本行檔案永久保存。 第六章 董事和董事會 第一節(jié) 董事 第八十二條 本行董事為自然人，由股東大會和本行職工代表大會分別選舉產(chǎn)生，可由股東或者非股東擔任。 第八十三條 下列人員不得擔任本行董事： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員； （二）《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三） 因違反誠信義務被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務的人員； （四）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （五）在本行的借款（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的本行經(jīng)審計的上一年度股權凈值的股東或股東單位任職的人員； （六）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定條件的其他人員。 第八十四條 董事應具備履行職責所必須的知識和素質，并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件。 第 17 頁 共 38 頁 董事不得在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。 第八十五條 非職工代表擔任的董事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的董事由職工代表大會選舉或更換。董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會或職工代表大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會或職工代表大會決議通過并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十六條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應以本行和股東的 最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得與本行訂立合同或進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或將本行資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業(yè)機會； （八）除經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交 易有關的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務提供擔保； （十一）除經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可向法院或其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 司法機關或者行政機關的強制裁定。 （十二）不得惡意作出其他任何有損本行利益的行為。 第 18 頁 共 38 頁 第八十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證： （一）本行的商業(yè)行 為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五） 以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任； （六）積極參加有關培訓，了解作為董事的權利、 義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識； （七）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第八十八條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應建議股東大會予以撤換。 第八十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。 第九十條 董事報酬的數(shù) 額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。 第九十一條 董事可在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，經(jīng)股東大會批準后生效。 第九十二條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 董事會應盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應受到合理的限制。 第 19 頁 共 38 頁 第九十三條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生 效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。 第九十四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應承擔賠償責任。 第九十五條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第二節(jié) 獨立董事 第九十六條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務，并與本行及主要 股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第九十七條 獨立董事的任職條件應當符合法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定。 下列人員不得擔任 本行 的獨立董事 : （一） 持有該 本 行 1％以上股份的股東或股東單位任職的人員； （二） 在 本行 或 本行 控股或者實際控制的企業(yè)任職的人 員； （三） 就任前三年內曾經(jīng)在 本 行或 本行 控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員； （四）在 本 行貸款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員； （五）在與 本 行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構任職的人員； （六） 本 行 可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員； （七）上述人員的近親屬 。 （ 八 ）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利的 人員 ； （ 九 ）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的 人員 ； 第 20 頁 共 38 頁 （ 十 ）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的 人員 ； （ 十一 ）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?人員 ； （ 十二 ）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的 人員 ； （ 十 三 ）曾經(jīng)擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產(chǎn)損失不負有責任的 人員 。 （ 十四 ）國家機關工作人員。 第九十八條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本行獨立董事達不到本章程要求的人數(shù)時，本行應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。 第九十九條 獨立董事的提名、選舉和更換應遵循下列規(guī)定： （一）本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本行已發(fā)行股份百分之十以上的股東可提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，獨立董事的任職應當報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行資格審核。 同一股東只能提出一名獨立董事候選人。 （二）獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。 （三）獨立董事每屆任期三年，任期屆滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。 第 一百 條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會應予以罷免。 （一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未 提出辭職的； （二） 一年內親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的； （三）任期內未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的； （四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形； 除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職； 第 21 頁 共 38 頁 第 一百零一 條 獨立董事在任期屆滿前可提出辭職。股東大會可授權董事會作出是否批準獨立董事辭職的決定，在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應繼續(xù)履行其職責。 獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，并應向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認 為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。 如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事或董事人數(shù)低于本章程規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應在本行股東大會選出下任獨立董事填補其缺額后方可生效。 第 一百零二 條 獨立董事依照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，行使職權。 第 一百零三 條 獨立董事應當對本行下列重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）重大關聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （ 三 ）可能造成 本 行重大損失的事項； （四） 提名、任免董事； （五）聘任或解聘高級管理人員； （六）決定本行董事、 高級管理人員的薪酬； （七）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。 獨立董事應當對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第 一百零四 條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供必要的工作條件。 本行給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第 22 頁 共 38 頁 第三節(jié) 董事會 第一百零五條 本行設董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。 第一百零六條 本行董事會由 59 名董事組成，設董事長１名，職工代表董事 1 名 ,獨立董事 13 名。職工代表董事由本行職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）制定本行的中、長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂本行的風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂增加或減少注冊資本、發(fā) 行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂重大收購、回購本行股份或合并（包括兼并）、分立和解散方案； （八）制定本行重大資產(chǎn)、股權的收購或出售方案； （九） 決定 本行的重大對外擔保事項，包括 購買、出售、置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （十）向股東大會作關于監(jiān)管部門監(jiān)管意見的通報以及審議批準整改情況的報告； （十一）決定董事會工作機構的設置和本行內部管理機構、分支機構的設置； （十二）聘任或解聘本行行長、副行長、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十三）制訂本行基本管理制度，決定本行的風 險管理和內部控制政策； （十四）制訂本行章程的修改方案； （十五）